หนังสือเลขที่ : MT60/05

3  มีนาคม  2560

 

เรื่อง       ขอเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2560

เรียน       ท่านผู้ถือหุ้น บริษัท  ควอลลีเทค  จำกัด  (มหาชน)

สิ่งที่ส่งมาด้วย            1)     สำเนารายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2559

2)     รายงานประจำปี 2559

3)     ประวัติโดยสังเขปของผู้ได้รับการเสนอชื่อเพื่อเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัท

4)     นิยามกรรมการอิสระ และข้อมูลของกรรมการอิสระ

5)     เอกสารและหลักฐานที่ต้องนำมาแสดงในการลงทะเบียนเข้าร่วมประชุม

6)     ข้อบังคับของบริษัทฯ ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น

7) เพื่อเสนอขายแก่ผู้บริหาร และ/หรือ พนักงานของบริษัทฯ ครั้งที่ 2 (ESOP- W2”) ราย   ละเอียดเบื้องต้น โครงการออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท

8) แบบรายงานการเพิ่มทุน

9)    แบบฟอร์มลงทะเบียน Barcode

10)   หนังสือมอบฉันทะ แบบ ข. , แบบ ก. และ แบบ ค.

11) แผนที่สถานที่ประชุม

 

ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการของ บริษัท  ควอลลีเทค  จำกัด  (มหาชน) (“บริษัทฯ”) ครั้งที่ 2/2560 เมื่อวันที่  18  กุมภาพันธ์  2560  มีมติให้เรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2560 ในวันพุธที่ 5 เมษายน  2560 เวลา 13.30  น. ณ โรงแรมดิเอมเมอรัลด์ ชั้น 3 ห้องมรกต โดยมีระเบียบวาระการประชุมดังนี้

วาระที่ 1    พิจารณารับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2559

ข้อเท็จจริงและเหตุผล บริษัทฯ จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2559 เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2559 และได้จัดส่งรายงานการประชุมให้แก่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกระทรวงพาณิชย์ภายในเวลาที่กฎหมายกำหนดเรียบร้อยแล้ว รายละเอียดตามสำเนารายงานการประชุม ตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 1

ความเห็นคณะกรรมการ รายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น  ประจำปี  2559 ซึ่งได้ประชุมเมื่อวันที่  21 เมษายน 2559 ได้มีการบันทึกไว้อย่างถูกต้องและครบถ้วน จึงเห็นควรเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นรับรองรายงานการประชุมดังกล่าว

วาระที่ 2   รับทราบผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในรอบปี 2559

ข้อเท็จจริงและเหตุผล รายงานผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในรอบปี 2559 ปรากฏอยู่ในรายงานประจำปี 2559 ตามสิ่งที่ส่งมาด้วย2 และบริษัทฯ ได้ดำเนินการเผยแพร่ทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่  www.qualitechplc.com เป็นที่เรียบร้อยแล้ว

ความเห็นคณะกรรมการ เห็นควรให้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นรับทราบผลการดำเนินงานของบริษัทฯในรอบปี  2559

วาระที่ 3   พิจารณาอนุมัติงบการเงินประจำปี 2559  สิ้นสุดวันที่ 31  ธันวาคม  2559

ข้อเท็จจริงและเหตุผล งบการเงินประจำปีสิ้นสุดวันที่  31  ธันวาคม  2559  ได้ผ่านการตรวจสอบและลงนามรับรองจาก  นางสุวิมล กฤตยาเกียรณ์  ผู้สอบบัญชีของ บริษัท สอบบัญชี ดี ไอ เอ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด  และได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว  ปรากฏอยู่ในรายงานประจำปี 2559  ตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 2

ความเห็นคณะกรรมการ เห็นควรเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติงบการเงินประจำปี 2559 สิ้นสุดวันที่ 31  ธันวาคม  2559  ซึ่งผ่านการตรวจสอบโดย นางสุวิมล กฤตยาเกียรณ์ ผู้สอบบัญชีของ บริษัทสอบบัญชี ดี ไอ เอ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด  และได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว ปรากฏอยู่ในรายงานประจำปี 2559  ตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 2 ซึ่งแสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในปี 2559 ที่ผ่านมา โดยสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

งบแสดงฐานะการเงินและงบกำไรขาดทุนเบ็ดเสร็จรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อยมีดังนี้

สินทรัพย์รวม 503,931,891.01     บาท

หนี้สินรวม 59,959,628.48     บาท

รายได้รวม 449,070,147.71     บาท

กำไรสุทธิ **   44,572,801.68     บาท

กำไรต่อหุ้น 0.45      บาท

** หมายถึง กำไรสำหรับปีที่เป็นส่วนของบริษัทใหญ่

งบแสดงฐานะการเงินและงบกำไรขาดทุนเบ็ดเสร็จเฉพาะของบริษัทฯ มีดังนี้

สินทรัพย์รวม 468,621,111.29 บาท

หนี้สินรวม 62,066,576.68 บาท

รายได้รวม 437,340,786.37 บาท

กำไรสุทธิ 31,977,284.47 บาท

กำไรต่อหุ้น 0.32 บาท

วาระที่ 4   พิจารณาอนุมัติการจัดสรรกำไรประจำปี 2559 และการจ่ายเงินปันผล

ข้อเท็จจริงและเหตุผล

บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคล และตั้ง สำรองตามกฎหมาย อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ อาจกำหนดให้การจ่ายเงินปันผลในอัตราน้อยกว่าอัตราที่ กำหนดข้างต้นได้ หากบริษัทฯ มีความจำเป็นที่จะต้องนำเงินกำไรสุทธิจำนวนดังกล่าวมาใช้ในการขยาย การดำเนินงานของบริษัทฯ

บริษัทฯ มีกำไรสุทธิหลังจากหักภาษีเงินได้นิติบุคคลสำหรับปี 2559 จำนวน 31,977,284.47 บาท จึง สามารถพิจารณาจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้ ตามมาตรา 115 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พ.ศ. 2535 และตามข้อบังคับของบริษัท ข้อ 49.  กำหนดให้คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว เมื่อเห็นว่าบริษัทฯ มีผลกำไรเพียงพอที่จะทำเช่นนั้นได้ และให้รายงานต่อที่ป ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อลงมติ  นอกจากนี้  ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พ.ศ. 2535  มาตรา 116  กำหนดให้บริษัทฯ ต้องจัดสรรกำไรสุทธิประจำปีส่วนหนึ่งไว้เป็นทุนสำรองไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของกำไร สุทธิประจำปีหักด้วยยอดขาดทุนสะสม (ถ้ามี) จนกว่าทุนสำรองจะมีจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละสิบของทุนจด ทะเบียน  ซึ่งบริษัทฯ ได้ตั้งเงินสำรองตามกฎหมายครบถ้วนแล้ว จึงไม่ต้องตั้งสำรองเพิ่ม

ความเห็นคณะกรรมการ คณะกรรมการพิจารณาแล้วเห็นควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติการจัดสรรกำไรสะสมประจำปี 2559 ดังนี้

จ่ายเงินปันผลในอัตราหุ้นละ 0.25 บาท รวมเป็นเงิน  24,642,121.25  บาท ตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท ที่กำหนดให้บริษัทฯ จ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิ ซึ่งบริษัทฯ ได้ดำเนินการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลไปแล้ว หุ้นละ  0.10 บาท  เมื่อวันที่  7 กันยายน  2559  คงเหลือจ่ายในงวดนี้อีกหุ้นละ  0.15  บาท โดยจ่ายจากกำไรสุทธิส่วนที่ได้รับการส่งเสริมการลงทุน (BOI) ตามรายชื่อผู้ถือหุ้นที่ปรากฏชื่อในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 7 มีนาคม 2560 และรวบรวมรายชื่อตามมาตรา 225  วรรคสาม  แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  (แก้ไขเพิ่มเติม  พ.ศ.2551)  โดยวิธีปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นในวันที่ 8 มีนาคม  2560 และกำหนดจ่ายเงินปันผลในวันที่  26 เมษายน 2560  โดยมีข้อมูลเปรียบเทียบกับอัตราการจ่ายเงินปันผลในปีที่ผ่านมาดังนี้

รายละเอียดการจ่ายเงินปันผล ปี 2559 ปี 2558 ปี 2557
1. กำไรสุทธิ (บาท) 31,977,284.47 91,050,185.69 96,825,287.28
2. กำไรต่อหุ้นขั้นพื้นฐาน (บาท : หุ้น) 0.92 1.00 1.00
3. รวมเงินปันผลจ่ายต่อหุ้น (บาท : หุ้น) 0.25 0.65 0.70
3.1 เงินปันผลระหว่างกาลงวด 6 เดือนแรก (บาท : หุ้น) 0.10 0.25 0.20
3.2 เงินปันผลงวด 6 เดือนหลัง (บาท : หุ้น) 0.15 0.40 0.50
4. รวมเป็นเงินปันผลจ่ายทั้งสิ้น (บาท) ** 24,642,121.25 64,069,515.25 68,632,992.00
5. จำนวนหุ้นที่จ่ายเงินปันผล (หุ้น) ** 98,568,485 98,568,485 98,507,790
6. อัตราส่วนการจ่ายเงินปันผลต่อกำไรสุทธิ 77.06% 70.37% 70.88%

วาระที่ 5  พิจารณาแต่งตั้งกรรมการ

5.1  พิจารณาแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระจำนวน 3 ท่าน

ข้อเท็จจริงและเหตุผล     ตามข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อ 18. กำหนดว่า ในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้
กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออก และกรรมการที่พ้นจาก
ตำแหน่งอาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่อีกก็ได้ โดยในปีนี้มีกรรมการที่ออกจากตำแหน่งตามวาระ 3 ท่าน คือ 
               1)  นายสรรพัชญ์  รัตคาม                         กรรมการบริษัท
               2)  นายสุเมธ  เตชาชัยนิรันดร์                    กรรมการบริษัท
               3)  นางมณีรัสมิ์  รัตคาม                          กรรมการบริษัท
               และบริษัทฯ ได้รับหนังสือขอลาออกจากตำแหน่งกรรมการจากนายสมยศ เจียมจิรังกร กรรมการและ
ประธานกรรมการตรวจสอบ โดยให้มีผลในวันที่ 5 เมษายน 2560 นี้
               เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเกี่ยวกับการดูแลสิทธิของผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ได้
ประกาศต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ในระหว่างวันที่ 1 ตุลาคม 2559 ถึงวันที่ 
31 ธันวาคม 2559 ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น และเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะ
สมเพื่อเข้ารับการคัดเลือกเป็นกรรมการบริษัทฯ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาเป็นการล่วงหน้า แต่ไม่มีผู้ใด
เสนอชื่อผู้เข้ารับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ

ความเห็นคณะกรรมการ คณะกรรมการซึ่งไม่รวมกรรมการผู้มีส่วนได้เสีย  มีความเห็นว่า  นายสรรพัชญ์  รัตคาม  และนางมณีรัสมิ์ รัตคาม กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระทั้ง 2 ท่าน เป็นผู้มีคุณสมบัติครบถ้วนตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด เป็นบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ  เป็นบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ ความเชี่ยวชาญ และประสบการณ์ในการทำงานที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัท มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์ คุณธรรม จริยธรรม ตลอดจนมีทัศนคติที่ดีต่อองค์กร จึงเห็นสมควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้งนายสรรพัชญ์  รัตคาม  และนางมณีรัสมิ์  รัตคาม  กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระกลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทต่ออีกวาระหนึ่ง และเสนอให้แต่งตั้งนายสมยศ เจียมจิรังกร เข้าเป็นกรรมการแทนนายสุเมธ  เตชาชัยนิรันดร์ ที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ รวมเป็น 3 ท่าน  ซึ่งหากทั้ง 3 ท่าน ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก็จะมีวาระการดำรงตำแหน่งเป็นเวลา 3 ปี นับแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้ง  โดยรายละเอียดประวัติโดยสังเขปของกรรมการทั้ง 3 ท่าน ปรากฏอยู่ตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 3

5.2  พิจารณาแต่งตั้งกรรมการเพิ่มเติม

ข้อเท็จจริงและเหตุผล เนื่องจากนายโดมเดช ศรีพิณเพราะ ได้เข้าทำงานกับบริษัทฯในตำแหน่งผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ตั้งแต่เมื่อวันที่ 12 มกราคม 2558  โดยมีผลการปฏิบัติงานที่ดี ดังนั้น เพื่อเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพในการบริหารงานของบริษัทฯ จึงขอเสนอแต่งตั้งนายโดมเดช ศรีพิณเพราะ เข้ามาเป็นกรรมการเพิ่มเติม

ความเห็นคณะกรรมการ     คณะกรรมการมีความเห็นว่า นายโดมเดช ศรีพิณเพราะ เป็นผู้มีคุณสมบัติครบถ้วนตาม
หลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด เป็นบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ มีความรู้ความสามารถ รวมถึงประสบการณ์
ในธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัทฯ จึงเห็นควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้งนายโดมเดช ศรีพิณเพราะ 
เป็นกรรมการเพิ่มอีก 1 ท่าน หากนายโดมเดช ศรีพิณเพราะ ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก็จะมีวาระการดำรง
ตำแหน่งเป็นเวลา 3 ปี นับแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้ง โดยรายละเอียดประวัติโดยสังเขปของกรรมการ 
ปรากฏอยู่ตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 3 

5.3  พิจารณาแต่งตั้งกรรมการแทนนายสมยศ  เจียมจิรังกร ที่ขอลาออกจากตำแหน่ง

 
ข้อเท็จจริงและเหตุผล  เนื่องจากนายสมยศ  เจียมจิรังกร ได้ขอลาออกจากการเป็นกรรมการของบริษัทฯ โดยการลาออก
จะมีผลในวันที่ 5 เมษายน 2560 นี้ 
ความเห็นคณะกรรมการ     คณะกรรมการซึ่งไม่รวมกรรมการผู้มีส่วนได้เสีย  มีความเห็นว่านายสุเมธ เตชาชัย-นิรันดร์ 
เป็นผู้มีคุณสมบัติครบถ้วนตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด เป็นบุคคลผู้ทรง คุณวุฒิ  มีความรู้ความ
สามารถ รวมถึงประสบการณ์ในธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัทฯ จึงเห็นควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้ง
นายสุเมธ  เตชาชัยนิรันดร์ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการที่ว่างแทนนายสมยศ  เจียมจิรังกร ที่ลาออก  หากนายสุเมธ  
เตชาชัยนิรันดร์ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก็จะมีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับระยะเวลาการดำรง
ตำแหน่งที่เหลืออยู่ของนายสมยศ  เจียมจิรังกร คือ 2 ปี นับแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้ง  โดยรายละเอียดประวัติโดยสังเขป
ของกรรมการ ปรากฏอยู่ตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 3 

เหตุผลที่มีการเสนอให้แต่งตั้งนายสมยศ เจียมจิรังกร สลับตำแหน่งกันกับ นายสุเมธ เตชาชัย-    นิรันทร์  เนื่องจากบริษัทฯ มีการปรับโครงสร้างของคณะกรรมการบริษัทฯใหม่  หากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้งกรรมการตามที่เสนอทั้งหมด กรรมการของบริษัทฯจะมี 10 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการเดิมทั้ง 9 ท่าน และกรรมการใหม่อีก 1 ท่าน คือ นายโดมเดช  ศรีพิณเพราะ

 
วาระที่  6   พิจารณาเปลี่ยนแปลงกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท 

ข้อเท็จจริงและเหตุผล กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทมีอยู่ 3 ท่าน คือ นายสรรพัชญ์ รัตคาม  นายสุเมธ  เตชาชัยนิรันดร์  และนางสาวรัชนีวรรณ  รวิรัช   โดยกรรมการสองในสามคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท แต่เนื่องจากบริษัทฯ มีการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างการจัดการภายในองค์กร จึงเห็นสมควรให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาเปลี่ยนแปลงกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทใหม่

ความเห็นคณะกรรมการ คณะกรรมการได้พิจารณาแล้วเห็นว่า ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสมควรที่จะพิจารณากำหนด
อำนาจกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ ใหม่ ดังนี้  “นายสรรพัชญ์ รัตคาม ลงลายมือชื่อร่วมกับ
นายสุเมธ เตชาชัยนิรันดร์ และประทับตราสำคัญของบริษัท  หรือ นายสรรพัชญ์ รัตคาม  นายสุเมธ   เตชาชัยนิรันดร์
คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อร่วมกับ นางสาวรัชนีวรรณ รวิรัช หรือ นายโดมเดช ศรีพิณเพราะ รวมเป็นสองคน และ
ประทับตราสำคัญของบริษัท”

 
วาระที่  7   พิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2560
ข้อเท็จจริงและเหตุผล  ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน  พ.ศ. 2535 มาตรา 90 กำหนดว่า การจ่ายค่าตอบแทน
กรรมการให้เป็นไปตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น  ซึ่งประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนเสียง
ทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม   

ความเห็นคณะกรรมการ คณะกรรมการได้พิจารณาตามความเห็นของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนแล้ว ซึ่งได้พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการโดยกลั่นกรอง อย่างละเอียด ถึงความเหมาะสมประการต่างๆ และเปรียบเทียบอ้างอิงจากอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ผลการปฎิบัติงานของคณะกรรมการ ภาระหน้าที่และความรับผิดชอบ ตลอดจนสภาวะเศรษฐกิจโดยรวม คณะกรรมการพิจารณาแล้วเห็นสมควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติกำหนดค่าตอบแทนและบำเหน็จกรรมการประจำปี 2560 เท่ากับปี 2559 รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการตามตารางแนบท้าย

องค์ประกอบค่าตอบแทนกรรมการ

ปี 2560 (ปีที่นำเสนอ)

ปี 2559

  1. ค่าเบี้ยประชุมกรรมการบริษัทฯ

- ประธานกรรมการ

- กรรมการ

16,500 บาท/ครั้ง

11,000 บาท/ครั้ง

16,500 บาท/ครั้ง

11,000 บาท/ครั้ง

  1. ค่าเบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบ

- ประธานกรรมการ

- กรรมการ

13,200 บาท/ครั้ง

11,000 บาท/ครั้ง

13,200 บาท/ครั้ง

11,000 บาท/ครั้ง

  1. ค่าเบี้ยประชุมกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

- ประธานกรรมการ

- กรรมการ

13,200 บาท/ครั้ง

11,000 บาท/ครั้ง

13,200 บาท/ครั้ง

11,000 บาท/ครั้ง

  1. ค่าบำเหน็จกรรมการ

ไม่เกิน Mammary intercourse is known as titty-fucking, titfuck, or a titjob in the United States, as well as tit wank or French fuck in the United Kingdom - the latter term dating back to the 1930s; while a more jocular equivalent is a trip down mammary lane. Commenting on why there are not as many female macrophiles, psychologist Helen Friedman theorized that because women in most societies already view men as dominant and powerful, there no need for them to fantasize about it. The genre presents itself as real couples having real sex. Some people masturbate by using machines that simulate intercourse. Lying face down one may use the hands, one may straddle a pillow, the corner or edge of the bed, a partner leg or some scrunched-up clothing and hump the vulva and clitoris against it. Some pornographic films use an artificial semen substitute to simulate or enhance creampie shots. A 2009 study found that heterosexual male fat admirers preferred females that were clinically overweight celeb sex video and rated both overweight and obese women more positively than slighter individuals. The activity is done by itself or as a part of or prelude to other activities which many times involve sex. Cartoon pornography is the portrayal of illustrated or animated fictional characters in erotic or sexual situations. Standing up, a chair, the corner of an item of furniture, or even a washing machine can be used to stimulate the clitoris through the labia and clothing. For some people, non-penetrative sex is the primary sexual activity of choice above all others. Mammary intercourse has sometimes been considered a perversion. Buttocks are sometimes emphasized in pornography, where they are often referred to as booty. However, various groups within society considered such depictions immoral, labelling them pornographic, and attempting to have them suppressed under obscenity laws, with varying degrees of success. A spanking may be carried out with the use of a bare or gloved hand, or with any of a variety of implements, including a paddle, strap, hairbrush, feather duster or belt. 3 ล้านบาท

ไม่เกิน 3 ล้านบาท

  1. ค่าตอบแทนรายเดือนของกรรมการบริหารที่ไม่ได้เป็นพนักงานประจำของบริษัท

10,000/เดือน

-

หมายเหตุ : ค่าเบี้ยประชุมกำหนดจ่ายเป็นรายครั้งเฉพาะครั้งที่เข้าร่วมประชุม

                        
วาระที่  8    พิจารณาแต่งตั้งผู้ตรวจสอบบัญชี  และกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีประจำปี 2560
ข้อเท็จจริงและเหตุผล     ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พ.ศ.2535 มาตรา 120 กำหนดว่าให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
สามัญประจำปี แต่งตั้งผู้สอบบัญชี  และกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชีของบริษัทฯ ทุกปี  ในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีจะ
แต่งตั้งผู้สอบบัญชีคนเดิมอีกก็ได้   
               ในปีนี้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ มีความเห็นให้ นางสุวิมล  กฤตยาเกียรณ์ ผู้สอบบัญชีรับ
อนุญาตเลขที่ 2982 หรือ นางสาวสมจินตนา  พลหิรัญรัตน์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 5599 หรือ นางสาวสุภาภรณ์
มั่งจิตร ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่  8125  หรือ นายนพฤกษ์  พิษณุวงษ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 7764 จากบริษัท 
สอบบัญชี ดี ไอ เอ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ต่อไป เนื่องจากมีมาตรฐานการทำงานที่ดี  
มีความเชี่ยวชาญในการสอบบัญชี  มีค่าสอบบัญชีที่เหมาะสม  รวมทั้งปฏิบัติหน้าที่ได้เป็นอย่างดีตลอดมา  
ความเห็นคณะกรรมการ       คณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณาตามความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว  
เห็นสมควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้ง นางสุวิมล กฤตยาเกียรณ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 2982  หรือ 
นางสาวสมจินตนา พลหิรัญรัตน์  ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 5599  หรือ  นางสาวสุภาภรณ์  มั่งจิตร  ผู้สอบบัญชีรับ
อนุญาตเลขที่  8125  (ยังไม่เคยเป็นผู้ลงลายมือชื่อในงบการเงินของบริษัทฯ) หรือ นายนพฤกษ์  พิษณุวงษ์ ผู้สอบบัญชี
รับอนุญาตเลขที่ 7764 (ยังไม่เคยเป็นผู้ลงลายมือชื่อในงบการเงินของบริษัทฯ) จากบริษัทสอบบัญชี  ดี ไอ เอ 
อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ประจำปี 2560 ทั้งนี้ ค่าสอบบัญชีเพิ่มขึ้นจากปี 2559 จำนวน
100,000 รายละเอียดมีดังต่อไปนี้
 
รายการ 
ปี 2560 
(ปีที่เสนอ)
ปี 2559
ค่าสอบทานงบการเงินรายไตรมาส
360,000
330,000
ค่าตรวจสอบงบการเงินประจำปี
480,000
460,000
ค่าสอบทานงบการเงินรวมรายไตรมาส
45,000
45,000
ค่าตรวจสอบงบการเงินรวมประจำปี
20,000
15,000
ค่าตรวจสอบตามบัตรส่งเสริมการลงทุน 
20,000
30,000
ค่าสอบทานงบการเงินบริษัทย่อยอีก 2 แห่งรายไตรมาส
115,000
60,000
รวมค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี 
1,040,000
940,000
               
               ทั้งนี้ บริษัท สอบบัญชี ดี ไอ เอ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด และผู้สอบบัญชีตามรายชื่อที่เสนอมานี้ 
ไม่มีความสัมพันธ์ หรือส่วนได้เสียกับบริษัทฯ/ผู้บริหาร/ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือมีความเกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
แต่อย่างใด
 

วาระที่ 9 พิจารณาอนุมัติการออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ เพื่อเสนอขายแก่ ผู้บริหาร และ/หรือ พนักงานของบริษัทฯ ครั้งที่ 2 (ESOP-W2) จำนวน 4,900,000 หน่วย (สี่ล้านเก้าแสนหน่วย) โดยไม่คิดมูลค่า

ข้อเท็จจริงและเหตุผล บริษัทฯ จะออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทเพื่อเสนอขายแก่ผู้บริหาร และ/หรือ พนักงานของบริษัทฯ ครั้งที่ 2 (ESOP-W2) จำนวน 4,900,000 หน่วย (สี่ล้านเก้าแสนหน่วย) โดยไม่คิดมูลค่า โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นแรงจูงใจและตอบแทนการปฏิบัติงานของผู้บริหาร และ/หรือพนักงานของบริษัทฯ ให้มีความรู้สึกของการมีส่วนร่วมในการเป็นเจ้าของและความสำเร็จของบริษัทฯ ในระยะยาว และเพื่อสร้างแรงจูงใจให้บุคลากรดังกล่าวมีความตั้งใจในการทำงาน อันพึงจะก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัทฯ โดยมีรายละเอียดเบื้องต้นโครงการออกใบสำคัญแสดงสิทธิ (ESOP-W2) ตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 7

ผู้บริหารหรือพนักงานที่เป็นกรรมการของบริษัทที่ได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ (ESOP-W2) ในครั้งนี้มีรายชื่อดังต่อไปนี้

ลำดับ

รายชื่อ

ตำแหน่ง

จำนวนที่ได้รับจัดสรร (หน่วย)

ร้อยละของจำนวนที่ออกและเสนอขาย

1

นายสุเมธ เตชาชัยนิรันดร์

ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

245,000

5.00

2

นายโดมเดช ศรีพิณเพราะ

ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

245,000

5.00

3

นายถาวร กิจเจริญ

ผู้จัดการฝ่ายทดสอบโดยไม่ทำลาย

201,000

4.10

4

นายรักชาติ อินทะผิว

ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบโรงงาน

200,000

4.08

5

นางสาวกุลนิษฐ์ สารภาพ

ผู้จัดการฝ่ายอำนวยการ

200,000

4.08

6

นางวิมล แซ่ฟุ่ง

ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน

200,000

4.08

7

นางสุวรรณา เลาหเจริญสมบัติ

ผู้จัดการฝ่ายขายและการตลาด

200,000

4.08

รวม

1,491,000

30.43

หมายเหตุ : จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะออกและจัดสรรในครั้งนี้ รวมทั้งสิ้น 4,9000,000 หน่วย และไม่มีผู้บริหารรายใดที่ได้รับจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเกินกว่าร้อยละ 5 ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมด

ความเห็นคณะกรรมการ คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาแล้วเห็นว่า ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสมควรที่จะอนุมัติการออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ (“ใบสำคัญแสดงสิทธิ ESOP-W2”) เพื่อเสนอขายแก่ผู้บริหาร และ/หรือ พนักงานของบริษัทฯ จำนวน 4,900,000 หน่วย ดังกล่าว

วาระที่ 10 พิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จากทุนจดทะเบียนเดิม 98,568,485 บาท เป็นทุนจดทะเบียนจำนวน 103,468,485 บาท แบ่งออกหุ้นสามัญจำนวน 4,900,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ เพื่อเสนอขายแก่ผู้บริหาร และ/หรือ พนักงานของบริษัทฯ ครั้งที่ 2 (ESOP-W2) และอนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ ข้อ 4 เพื่อให้สอดคล้องกับการเพิ่มทุนจดทะเบียน

ข้อเท็จจริงและเหตุผล ตามที่บริษัทฯ ได้มีการออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ เพื่อเสนอขายแก่ ผู้บริหาร และ/หรือ พนักงานของบริษัทฯ ครั้งที่ 2 (ESOP-W2) จำนวน 4,900,000 หน่วย ดังที่ได้กล่าวไว้ในวาระที่ 9 บริษัทฯ จึงจำเป็นต้องเพิ่มทุนจดทะเบียนอีกจำนวน 4,900,000 บาท  แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 4,900,000 หุ้น  มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท  จากทุนจดทะเบียนเดิม 98,568,485 บาท เป็นทุนจดทะเบียนจำนวน 103,468,485 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญ 103,468,485 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท  เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ เพื่อเสนอขายแก่ผู้บริหาร และ/หรือ พนักงานของบริษัทฯ ครั้งที่ 2 (ESOP-W2) โดยมีรายละเอียดการเพิ่มทุน ตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 8 และอนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 4 ของบริษัทฯ เพื่อให้สอดคล้องกับการเพิ่มทุนจดเบียน

ความเห็นคณะกรรมการ คณะกรรมการได้พิจารณาแล้วเห็นว่า ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสมควรที่จะอนุมัติเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ และแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ จากทุนจดทะเบียนเดิม 98,568,485 บาท เป็นทุนจดทะเบียนจำนวน 103,468,485 บาท แบ่งออกหุ้นสามัญจำนวน 4,900,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท เพื่อรองรับการใช้สิทธิจากการออกใบสำคัญแสดงสิทธิ-ESOP  และอนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 4. ของบริษัทฯ เพื่อให้สอดคล้องกับการเพิ่มทุนจดทะเบียน โดยมีการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัท เป็นดังนี้


ข้อ 4.

ทุนจดทะเบียน จำนวน

103,468,485

บาท

(หนึ่งร้อยสามล้านสี่แสนหกหมื่นแปดพันสี่ร้อยแปดสิบห้าบาท)

แบ่งออกเป็น

103,468,485

หุ้น

(หนึ่งร้อยสามล้านสี่แสนหกหมื่นแปดพันสี่ร้อยแปดสิบห้าหุ้น)

มูลค่าหุ้นละ

1

บาท

(หนึ่งบาท)

โดยแยกออกเป็น

หุ้นสามัญ

103,468,485

หุ้น

(หนึ่งร้อยสามล้านสี่แสนหกหมื่นแปดพันสี่ร้อยแปดสิบห้าหุ้น)

หุ้นบุริมสิทธิ

-

หุ้น

 
วาระที่ 11  พิจารณาอนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน 4,900,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท 
โดยให้จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 4,900,000 หุ้น เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะ
ซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ เพื่อเสนอขายแก่ผู้บริหารและ/หรือพนักงานของบริษัทฯ ครั้งที่ 2 (ESOP-W2)

ข้อเท็จจริงและเหตุผล ตามที่บริษัทฯ ได้มีการเพิ่มทุนจดทะเบียน ดังที่ได้กล่าวไว้ในวาระที่ 10 จึงจำเป็นต้องให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน จำนวน 4,900,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ เพื่อเสนอขายแก่ผู้บริหาร และ/หรือ พนักงานของบริษัทฯ ครั้งที่ 2  (ESOP-W2)

ความเห็นคณะกรรมการ คณะกรรมการได้พิจารณาแล้วเห็นว่า ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสมควรที่จะอนุมัติจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ เพื่อเสนอขายแก่ผู้บริหาร และ/หรือ พนักงานของบริษัทฯ ครั้งที่ 2 (ESOP-W2)  โดยมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารหรือบุคคลผู้ที่ได้รับมอบหมายจากกรรมการบริหารมอบหมายมีอํานาจพิจารณา

1)  กําหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อกําหนด เงื่อนไข และรายละเอียดอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ซึ่งจัดสรรให้แก่ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย ครั้งที่ 2 (ESOP-W2) โดยไม่คิดมูลค่า เท่าที่กฎหมายกำหนดให้กระทำได้และอยู่ในส่วนที่ไม่ใช่สาระสำคัญ เช่น วัน เวลา และวิธีการในการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ วิธีการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ เป็นต้น

2)  เข้าเจรจา ตกลงลงนามในเอกสารและสัญญาต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

3)  ลงนามในเอกสารคําขออนุญาต คําขอผ่อนผันต่างๆ และหลักฐานที่จําเป็นที่เกี่ยวข้องกับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิจะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทที่ออกและเสนอขายให้แก่ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย ครั้งที่ 2 (ESOP-W2) ดังกล่าว ซึ่งรวมถึงการติดต่อ และการยื่นคําขออนุญาตหรือขอผ่อนผันเอกสารและหลักฐานดังกล่าวต่อหน่วยงานราชการหรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง


วาระที่ 12    พิจารณาเรื่องอื่นๆ (ถ้ามี)
 
ข้อเท็จจริงและเหตุผล     ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน  พ.ศ.2535  มาตรา  105  วรรคสอง  กำหนดว่า  
เมื่อที่ประชุมพิจารณาเสร็จตามวรรคหนึ่งแล้ว ผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่า 1 ใน 3  ของจำนวนหุ้นที่
จำหน่ายได้ทั้งหมด จะขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นนอกจากที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมอีกก็ได้
ความเห็นคณะกรรมการ       เห็นควรให้เปิดวาระนี้ไว้เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถาม  และ/หรือแสดงความคิดเห็นใน
เรื่องต่างๆ โดยไม่มีการลงมติ แต่หากผู้ถือหุ้นประสงค์จะเปิดการพิจารณาและลงมติ จะต้องเข้าหลักเกณฑ์และ
เงื่อนไขของกฏหมายตามมาตรา 105 วรรคสอง ที่กล่าวข้างต้น

จึงขอเรียนเชิญท่านผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะของท่านโปรดเข้าร่วมประชุมตามกำหนดวัน  เวลา  และสถานที่ดังกล่าวโดยพร้อมเพรียงกัน

เพื่อให้การลงทะเบียนเข้าประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปด้วยความสะดวกรวดเร็วยิ่งขึ้น ขอให้ท่านผู้ถือหุ้น และ/หรือผู้รับมอบฉันทะ โปรดนำหนังสือที่ระบุชื่อผู้ถือหุ้นหรือหนังสือมอบฉันทะพร้อมหลักฐานแสดงตนในการเข้าร่วมประชุมมาแสดงต่อเจ้าหน้าที่ลงทะเบียนในวันประชุมด้วย โดยบริษัทฯ ได้กำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนนในวันที่ 7  มีนาคม  2560  และรวบรวมรายชื่อตามมาตรา 225 วรรคสาม แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (แก้ไขเพิ่มเติม พ.ศ. 2551)  โดยวิธีปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นในวันที่  8  มีนาคม  2560

 

จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ

ขอแสดงความนับถือ

sing1

(นายนที  บุญพราหมณ์)

ประธานกรรมการ