หนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2561 Invitation Letter to General Shareholders’ Meeting Year 2018

หนังสือเลขที่ : MT61/05                             

 

9  มีนาคม  2561

 

 

เรื่อง       ขอเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2561

เรียน      ท่านผู้ถือหุ้น บริษัท  ควอลลีเทค  จำกัด  (มหาชน)

สิ่งที่ส่งมาด้วย       1)    สำเนารายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2560

2)    รายงานประจำปี 2560 ในรูปแบบ CD-ROM

3)    ประวัติโดยสังเขปของผู้ได้รับการเสนอชื่อเพื่อเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัท      

4)    นิยามกรรมการอิสระ และข้อมูลของกรรมการอิสระ

5)    เอกสารและหลักฐานที่ต้องนำมาแสดงในการลงทะเบียนเข้าร่วมประชุม

6)    ข้อบังคับของบริษัทฯ ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น

7)    แบบฟอร์มลงทะเบียน Barcode 

8)    หนังสือมอบฉันทะ แบบ ข. (สามารถ Download หนังสือมอบฉันทะแบบ ก. หรือ

                                  แบบ ค. ได้จาก www.qualitechplc.com)

9)    แผนที่สถานที่จัดประชุม

ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการของ บริษัท  ควอลลีเทค  จำกัด  (มหาชน) (“บริษัทฯ”) ครั้งที่ 2/2561 เมื่อวันเสาร์ที่  24  กุมภาพันธ์  2561  มีมติให้เรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2561 ในวันพุธที่  11 เมษายน  2561  เวลา 13.30  น. ณ ห้องบอร์ดรูม 3 ศูนย์การประชุมแห่งชาติสิริกิติ์ โดยมีระเบียบวาระการประชุมดังนี้

Letter No: MT61/05

 

                                                                        9  March  2018

                                                                                                                            

Subject            Invitation to 2018 General Shareholders’ meeting

Dear                Shareholders of Qualitech Public Company limited

Enclosure        1) Copy of Minute of the 2017 General Shareholders’ meeting

                        2) 2017 Annual Report in format of CD-ROM

                        3) Brief Background of the nominated to be elected as company commission

                        4) Definition and Information of Independent Commission

                        5) Documents and Evidences presented for registration of meeting attendance

                        6) Regulation of the Company associated with shareholders’ meeting

                        7) Barcode Registration Form

                        8) Letter of Attorney Form B ( Letter of Attorney form A or C is downloadable

                            from www.qualitechplc.com)

                        9) Map of meeting location

 

            As the meeting of Qualitech Public Limited Company (“Company”) 2/2018 held on 24 February 2018 has a resolution to arrange 2018 General Shareholders’ meeting on 11 April 2018 at 13.30 hrs. at Boardroom 3, Queen Sirikit National Convention Center with following agendas;

ข้อเท็จจริงและเหตุผล          บริษัทฯ จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2560 เมื่อวันพุธที่ 5 เมษายน 2560 และได้จัดส่งรายงานการประชุมให้แก่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกระทรวงพาณิชย์ภายในเวลาที่กฎหมายกำหนดเรียบร้อยแล้ว รายละเอียดตามสำเนารายงานการประชุม ตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 1

ความเห็นคณะกรรมการ   รายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2560 ซึ่งได้ประชุมเมื่อวันพุธที่ 5 เมษายน 2560 ได้มีการบันทึกไว้อย่างถูกต้องและครบถ้วน จึงเห็นควรเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นรับรองรายงานการประชุมดังกล่าว

Fact and reason The Company arranged 2017 general shareholders’ meeting on 5 April 2017 and has submitted the minutes of meeting to Stock Exchange of Thailand and Ministry of Commerce within time stipulated by law. Details are according to the minutes as in enclosure 1
 
Comment of commission The minutes of 2017 General Shareholders’ meeting which was arranged on 5 April 2017 has been correctly and completely recorded, it is to be proposed in general shareholders’ meeting to certify such minutes.
 

ข้อเท็จจริงและเหตุผล          รายงานผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในรอบปี 2560 ปรากฏอยู่ในรายงานประจำปี 2560 ตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 2  และบริษัทฯ ได้ดำเนินการเผยแพร่ทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่  www.qualitechplc.com เป็นที่เรียบร้อยแล้ว

 

ความเห็นคณะกรรมการ               เห็นควรให้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นรับทราบผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในรอบปี  2560

Fact and reason    2017 Overall operational report appeared in 2017 annual report as in enclosure 2 and the company has published it on website of the company on www.qualitechplc.com.
 
Comment of commission   They agreed to proposed it in general shareholder’s meeting so as to acknowledge 2017 overall operational result of the company.
 

ข้อเท็จจริงและเหตุผล          งบการเงินประจำปี 2560 สิ้นสุดวันที่  31  ธันวาคม  2560  ได้ผ่านการตรวจสอบและลงนามรับรองจาก นางสุวิมล  กฤตยาเกียรณ์ ผู้สอบบัญชีของ บริษัทสอบบัญชี ดี ไอ เอ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด  และได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว  ปรากฏอยู่ในรายงานประจำปี 2560  ตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 2

 

ความเห็นคณะกรรมการ       เห็นควรเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติงบการเงินประจำปี 2560 สิ้นสุดวันที่ 31  ธันวาคม  2560  ซึ่งผ่านการตรวจสอบโดย นางสุวิมล  กฤตยาเกียรณ์ ผู้สอบบัญชีของ บริษัทสอบบัญชี ดี ไอ เอ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด  และได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว ปรากฏอยู่ในรายงานประจำปี 2560 ตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 2 ซึ่งแสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในปี 2560 ที่ผ่านมา โดยสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

                     งบแสดงฐานะการเงินและงบกำไรขาดทุนเบ็ดเสร็จรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อยมีดังนี้

                             สินทรัพย์รวม                                     505,832,401.48           บาท

                            หนี้สินรวม                                          55,916,937.84           บาท

                            รายได้รวม                                          428,903,478.29           บาท

                            กำไรสุทธิที่เป็นส่วนของบริษัทใหญ่          26,389,759.38           บาท

                            กำไรต่อหุ้น                                                           0.27           บาท

      

                     งบแสดงฐานะการเงินและงบกำไรขาดทุนเบ็ดเสร็จเฉพาะของบริษัทฯ มีดังนี้

                             สินทรัพย์รวม                                     475,560,084.05           บาท

                            หนี้สินรวม                                          50,034,380.04           บาท

                            รายได้รวม                                          466,401,457.42           บาท

                            กำไรสุทธิ                                             38,437,871.73           บาท

                            กำไรต่อหุ้น                                                           0.39           บาท


Fact and reason    Annual Financial statement which ended on 31 December 2017 has been verified and endorsed by Mrs.Suvimol  Chrityakierne, the auditor of DIA International Auditing Company Limited and this statement has been determined by the audit committee which appeared in 2017 annual report of as in enclosure 2.
 

Comment of commission   They agreed to propose it in general shareholder’s meeting to approve 2017 financial statement ending on 31 December 2017 which has been verified by Mrs.Suvimol Chrityakierne, the auditor from DIA International Auditing Company limited and it has been determined by the audit committee which appeared in 2017 annual report of as in enclosure 2 which represents corporate financial position and performance in 2017. Essential information can be summarized as it follows.

 

Statements of Financial Position and statements of comprehensive income of Qualitech Public Company Limited and subsidiaries are as follows:

                      Total assets                                                       505,832,401.48          Baht

                     Total liabilities                                                      55,916,937.84           Baht

                     Total Income                                                      428,903,478.29           Baht

                     Profit for the year for owners of the Company      26,389,759.38          Baht

                     Earnings per share                                                               0.27           Baht

Statements of Financial Position and statements of comprehensive income of Qualitech Public Company Limited are as follows:

                      Total assets                                                        475,560,084.05         Baht

                     Total liabilities                                                       50,034,380.04          Baht

                     Total Income                                                       466,401,457.42         Baht

                     Profit for the year                                                 38,437,871.73          Baht

                     Earnings per share                                                              0.39           Baht

ข้อเท็จจริงและเหตุผล          บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคล และตั้งสำรองตามกฎหมาย อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ อาจกำหนดให้จ่ายเงินปันผลในอัตราน้อยกว่าอัตราที่กำหนดข้างต้นได้ หากบริษัทฯ มีความจำเป็นที่จะต้องนำเงินกำไรสุทธิจำนวนดังกล่าวมาใช้ในการขยายการดำเนินงานของบริษัทฯ

                   บริษัทฯ มีกำไรสุทธิหลังจากหักภาษีเงินได้นิติบุคคลสำหรับปี 2560 จำนวน 38,437,871.73 บาท จึงสามารถพิจารณาจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้ ตามมาตรา 115 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พ.ศ. 2535 และตามข้อบังคับของบริษัท ข้อ 49.  กำหนดให้คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว เมื่อเห็นว่าบริษัทฯ มีผลกำไรเพียงพอที่จะทำเช่นนั้นได้ และให้รายงานต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อลงมติ  นอกจากนี้  ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พ.ศ. 2535  มาตรา 116  กำหนดให้บริษัทฯ ต้องจัดสรรกำไรสุทธิประจำปีส่วนหนึ่งไว้เป็นทุนสำรองไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของกำไรสุทธิประจำปีหักด้วยยอดขาดทุนสะสม (ถ้ามี) จนกว่าทุนสำรองจะมีจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละสิบของทุนจดทะเบียน  ซึ่งบริษัทฯ ได้ตั้งเงินสำรองตามกฎหมายครบถ้วนแล้ว จึงไม่ต้องตั้งสำรองเพิ่ม บริษัทฯ ได้ขอเสนอให้จัดสรรกำไรสะสมเป็นเงินปันผลในอัตราหุ้นละ 0.35 บาท โดยได้จ่ายเงินปันผลจากผลการดำเนินงานครึ่งปีแรกของปี 2560 ในอัตราหุ้นละ 0.05 บาท เมื่อวันที่ 6 กันยายน 2560 แล้ว คงเหลือจ่ายในงวดนี้อีกหุ้นละ 0.30 บาท โดยจ่ายจากกำไรสุทธิส่วนที่ได้รับการส่งเสริมการลงทุน (BOI) ทั้งนี้สิทธิในการรับปันผลดังกล่าวยังมีความไม่แน่นอน เนื่องจากต้องรอมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยบริษัทฯ กำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิรับเงินปันผลในวันที่ 13 มีนาคม 2561 และกำหนดจ่ายเงินปันผลในวันที่ 27 เมษายน 2561 โดยมีข้อมูลเปรียบเทียบกับอัตราการจ่ายเงินปันผลในปีที่ผ่านมาดังนี้

รายละเอียดการจ่ายเงินปันผล

ปี 2560

ปี 2559

ปี 2558

1. กำไรสุทธิ (บาท)

38,437,871.73

31,977,284.47

91,050,185.69

2. กำไรต่อหุ้นขั้นพื้นฐาน (บาท : หุ้น)

0.39

0.32

0.92

3. รวมเงินปันผลจ่ายต่อหุ้น (บาท : หุ้น)

0.35

0.25

0.65

       3.1 เงินปันผลระหว่างกาลงวด 6 เดือนแรก (บาท : หุ้น)

0.05

0.10

0.25

       3.2 เงินปันผลงวด 6 เดือนหลัง (บาท : หุ้น)

0.30

0.15

0.40

4. รวมเป็นเงินปันผลจ่ายทั้งสิ้น (บาท) **

34,498,969.75

24,642,121.25

64,069,515.25

5. จำนวนหุ้นที่จ่ายเงินปันผล (หุ้น) **

98,568,485

98,568,485

98,568,485

6. อัตราส่วนการจ่ายเงินปันผลต่อกำไรสุทธิ

89.75%

77.06%

70.37%

ความเห็นคณะกรรมการ       คณะกรรมการพิจารณาแล้วเห็นควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติการจัดสรรกำไรสะสมประจำปี 2560 ดังนี้

            จ่ายเงินปันผลในอัตราหุ้นละ 0.35 บาท รวมเป็นเงิน 34,498,969.75 บาท ตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท ที่กำหนดให้บริษัทฯ จ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิ ซึ่งบริษัทฯ ได้ดำเนินการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลไปแล้ว หุ้นละ  0.05 บาท  เมื่อวันที่  6 กันยายน  2560  คงเหลือจ่ายในงวดนี้อีกหุ้นละ  0.30  บาท โดยจ่ายจากกำไรสุทธิส่วนที่ได้รับการส่งเสริมการลงทุน (BOI) ตามรายชื่อผู้ถือหุ้นที่ปรากฏชื่อในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 13 มีนาคม 2561 และกำหนดจ่ายเงินปันผลในวันที่ 27 เมษายน 2561 ทั้งนี้สิทธิในการรับปันผลดังกล่าวยังมีความไม่แน่นอน เนื่องจากต้องรอมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

Fact and Reason  The Company has a policy of distribution of the dividend with at least 40% of net profit after deducting corporate income tax and Reserve Tax stipulated by the law. However, the company may specify to distribute dividend in lower rate than aforementioned if the company has necessity to spend such net profit to extend its operation.

                 The company had net profit after deducting corporate income tax for 2017 with amount of 38,437,871.73 Baht; it was able to consider distributing dividend to shareholders according to section 115 of Public Company Act B.E. 2535 and regulation of the company item. 49 defining that the committee may allocate interim dividend to shareholders periodically when the company has sufficient profit to do so and it has been reported in general shareholder’s meeting for approval. Besides, according to Public Company Act B.E. 2535 section 116, the company shall allocate annual net profit as reserve fund for at least 5% of Net profit deducting with accumulated deficit (if any) until the reserved fund is not less than 10% of authorized capital. The company has completely specified reserved fund by law and it is not necessary for additional fund. The company proposed to allocate accumulated profit as dividend with rate of 0.35 Baht/share without dividend payment from overall operation result in first half of year 2017 with rate of 0.05 Baht/share on 6 September 2017 and the accrued in this tranche is 0.39 Baht/share. The derived from profit under BOI privilege. All this, the right to receive dividend as the case may be uncertain due to it has to be approved from the shareholders meeting. Nevertheless, the company stipulated list of shareholders who had rights to receive dividend on 13 March 2018 and divided was paid on 27 April 2018 with comparative data between dividend payment rate in previous years.   

Detail of Dividend Payment

2017

2016

2015

1. Net Profit (Baht)

38,437,871.73
31,977,284.47

91,050,185.69

2. Profit Per Basic Share (Baht: Share)

0.39
0.32

0.92

3. Total Dividend per Share (Baht: Share)

0.35

0.25

0.65

     3.1 Interim Dividend in First 6 months (Baht/ Share)

0.05

0.10

0.25

    3.2 Dividend in last 6 months (Baht/ Share)

0.30

0.15

0.40

4. Total Paid Dividend (Baht)**

34,498,969.75

24,642,121.25

64,069,515.25

5. Number of Share with Dividend (Share)**

98,568,485

98,568,485

98,568,485

6. Ratio of Dividend Payment and Net profit

89.75%

77.06%

70.37%

Comment of commission  The committee has considered and agreed to propose it in general shareholders’ meeting to consider approving accumulated profit accumulation in 2017 as follows;

           To distribute of the dividend with rate of 0.35 Baht/share and total amount is 34,498,969.75 Baht according to policy of distribution of the dividend indicated that the company paid dividend not less than 40% of net profit which dividend has been paid with rate of 0.05 Baht/share on 6 September 2017 and the accrued in this tranche is 0.30 Baht/share. The derived from profit under BOI privilege according to list of shareholders in accession book on 13 March 2018 and dividend was paid on 27 April 2018. All this, the right to receive dividend as the case may be uncertain due to it has to be approved from the shareholders meeting.

ข้อเท็จจริงและเหตุผล          ตามข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อ 18.  กำหนดว่า ในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออก และกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่อีกก็ได้ โดยในปีนี้มีกรรมการที่ออกจากตำแหน่งตามวาระ 3 ท่าน คือ

               1)  นายนที บุญพราหมณ์                         กรรมการอิสระ/ประธานกรรมการ

               2)  นายสมชาญ ลัพธิกุลธรรม                   กรรมการ

               3)  นางสาวรัชนีวรรณ รวิรัช                       กรรมการ/กรรมการบริหาร/

                                                                            กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

                   เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเกี่ยวกับการดูแลสิทธิของผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ได้ประกาศต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ในระหว่างวันที่ 1 ตุลาคม 2560 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2560 ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น และเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสมเพื่อเข้ารับการคัดเลือกเป็นกรรมการบริษัทฯ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาเป็นการล่วงหน้า และเมื่อวันที่ 2 กุมภาพันธ์ 2561 ที่ผ่านมา นายนที บุญพรามหณ์ ได้ยื่นหนังสือผ่านเลขานุการบริษัท โดยแสดงความจำนงไม่ประสงค์จะได้รับการคัดเลือกกลับเข้าเป็นกรรมการของบริษัทฯ ในครั้งนี้

ความเห็นคณะกรรมการ   คณะกรรมการซึ่งไม่รวมกรรมการผู้มีส่วนได้เสีย ได้พิจารณาตามความเห็นของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนแล้วมีความเห็นว่า  นายสมชาญ   ลัพธิกุลธรรม และนางสาวรัชนีวรรณ รวิรัช เป็นผู้มีคุณสมบัติครบถ้วนตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด เป็นบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ มีความรู้ความสามารถ รวมถึงประสบการณ์ในธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัทฯ จึงเห็นสมควรให้ที่ประชุมแต่งตั้งนายสมชาญ ลัพธิกุลธรรม และนางสาวรัชนีวรรณ รวิรัช  กลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทต่ออีกวาระหนึ่ง ทั้งนี้คณะกรรมการมีความเห็นว่าจะไม่สรรหากรรมการแทนนายนที บุญพราหมณ์ ทำให้ปัจจุบันบริษัทฯ มีคณะกรรมการจำนวน 9 ท่าน มีกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน ซึ่งเป็นไปตามที่พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 กำหนด รายละเอียดประวัติโดยสังเขปของทั้ง 2 ท่าน ตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 3

Fact and Reason    According to regulation of the company item 18, in every shareholder’s meeting, the one-third of committee would be retired by rotation as the committee who stays longest would be retired; the retired can be reelected to take position again. This year, committee who retire by rotation include 3 following people;

               1)  Mr.Natee Boonparm                        Chairman / Independent Director
               2)  Mr.Somchaan Lubtikultham             Committee              

               3)  Ms.Rashaneewan Rawirach            Committee / Member of the Nomination and

                                                                            Remuneration Committee

               To comply with policy of good governance associated with rights of shareholders, the company has announced to Stock Exchange of Thailand and on Website of the company during 1 October 2017 – 31 December 2017 to give rights to shareholders to propose agenda of general shareholders’ meeting and nominate a proper person to be selected as the company’s committee for prior consideration of the company’s board, that no Shareholder proposed the agenda and to nominate candidates to be elected as Directors in advance and Mr.Natee Boonparm does not wish to continue his directorship on February 2, 2018.

 

Comment of commission The committee which does not include stakeholders agrees with considered by the Nomination and Remuneration Committee that Mr.Somchaan Lubtikultham and Ms.Rashaneewan Rawirach are qualified according to principles stipulated by Capital Market Supervisory Board to be experts who have ability, skills and experiences in business relevant to the operation of the company. Therefore, the meeting agreed to appoint Mr.Somchaan Lubtikultham and Ms.Rashaneewan Rawirach to be committees of the company. The committee agrees that will not recruit director replace by Mr.Natee Boonparm. Should the shareholders approve the proposed appointments, the board would consist of 9 members and 3 Independent Directors.  Details of brief background of these two committees are in enclosure 3

ข้อเท็จจริงและเหตุผล         ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน  พ.ศ. 2535 มาตรา 90 กำหนดว่า การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการให้เป็นไปตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น  ซึ่งประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม 

 

ความเห็นคณะกรรมการ       คณะกรรมการได้พิจารณาตามความเห็นของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนแล้ว ซึ่งได้พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการโดยกลั่นกรอง อย่างละเอียด ถึงความเหมาะสมประการต่างๆ และเปรียบเทียบอ้างอิงจากอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ผลการปฎิบัติงานของคณะกรรมการ ภาระหน้าที่และความรับผิดชอบ ตลอดจนสภาวะเศรษฐกิจโดยรวม คณะกรรมการพิจารณาแล้วเห็นสมควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติกำหนดค่าตอบแทนและบำเหน็จกรรมการประจำปี 2561 ตามตารางแนบท้าย

 

องค์ประกอบค่าตอบแทนกรรมการ

ปี 2561

     (ปีที่นำเสนอ)

ปี 2560   

1.      ค่าเบี้ยประชุมกรรมการบริษัทฯ

-          ประธานกรรมการ

-          กรรมการ

 

16,500 บาท/ครั้ง

11,000 บาท/ครั้ง

 

16,500 บาท/ครั้ง

11,000 บาท/ครั้ง

2.      ค่าเบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบ

-          ประธานกรรมการ

-          กรรมการ

 

13,200 บาท/ครั้ง

11,000 บาท/ครั้ง

 

13,200 บาท/ครั้ง

11,000 บาท/ครั้ง

3.      ค่าเบี้ยประชุมกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

-          ประธานกรรมการ

-          กรรมการ

 

 

13,200 บาท/ครั้ง

11,000 บาท/ครั้ง

 

 

13,200 บาท/ครั้ง

11,000 บาท/ครั้ง

4.      ค่าบำเหน็จกรรมการ

ไม่เกิน 3 ล้านบาท

ไม่เกิน 3 ล้านบาท

5.      ค่าตอบแทนรายเดือนของกรรมการบริหารที่ไม่ได้เป็นพนักงานประจำของบริษัท

10,000 บาท/เดือน

10,000 บาท/เดือน

หมายเหตุ : ค่าเบี้ยประชุมกำหนดจ่ายเป็นรายครั้งเฉพาะครั้งที่เข้าร่วมประชุม

 

Fact and Reason    According to Public Company Act B.E. 2535 Section 90, paying recompense to the committee complies with resolution of the meeting which consists of at least two-third vote of all attendants.

 

Comment of commission  The committee considered paying allowance for committee by thoroughly screening and recognizing suitability along with making a comparison with same industry, operation result of the company, performance of committee, duty and responsibility as well as overall economic condition. The committee has agreed proposing in shareholders’ meeting to approve stipulating allowance and attendance fee for committee in 2018 Details of directors’ remuneration are shown in the following table.

 

Remuneration Component

2018
(Proposed year)
2017
 

1.      Meeting allowance of the Company’s directors

-          Chairman

-          Directors

 

16,500 Baht/Time

11,000 Baht/Time

 

16,500 Baht/Time

11,000 Baht/Time

2.      Meeting allowance of the audit committee

-          Chairman

-          Directors

 

13,200 Baht/Time

11,000 Baht/Time

 

13,200 Baht/Time

11,000 Baht/Time

3.      Meeting allowance of the nomination and remuneration committee

-          Chairman

-          Directors

 

 

13,200 Baht/Time

11,000 Baht/Time

 

 

13,200 Baht/Time

11,000 Baht/Time

4.      Directors’ pension

Not exceed 3 Million Baht

Not exceed 3 Million Baht

5.      Monthly compensation of directors who are not permanent employees of the Company

10,000 Baht/Month

10,000 Baht/Month

Remark : Meeting allowances are paid in attendance basis

 

ข้อเท็จจริงและเหตุผล         ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน  พ.ศ.2535  มาตรา  120  กำหนดว่า  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี แต่งตั้งผู้สอบบัญชี  และกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชีของบริษัทฯ ทุกปี  ในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีจะแต่งตั้งผู้สอบบัญชีคนเดิมอีกก็ได้ 

                   ในปีนี้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ มีความเห็นให้ นางสุวิมล  กฤตยาเกียรณ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 2982 หรือ นางสาวสมจินตนา  พลหิรัญรัตน์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 5599 หรือ นางสาวสุภาภรณ์  มั่งจิตร ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่  8125  หรือ นายนพฤกษ์  พิษณุวงษ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 7764 จากบริษัทสอบบัญชี ดี ไอ เอ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ต่อไป เนื่องจากมีมาตรฐานการทำงานที่ดี  มีความเชี่ยวชาญในการสอบบัญชี  มีค่าสอบบัญชีที่เหมาะสม  รวมทั้งปฏิบัติหน้าที่ได้เป็นอย่างดีตลอดมา 

 

ความเห็นคณะกรรมการ            คณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณาตามความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว  เห็นสมควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้ง นางสุวิมล กฤตยาเกียรณ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 2982  หรือ นางสาวสมจินตนา พลหิรัญรัตน์  ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 5599  หรือ  นางสาวสุภาภรณ์  มั่งจิตร  ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่  8125  (ยังไม่เคยเป็นผู้ลงลายมือชื่อในงบการเงินของบริษัทฯ) หรือ นายนพฤกษ์  พิษณุวงษ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 7764 (ยังไม่เคยเป็นผู้ลงลายมือชื่อในงบการเงินของบริษัทฯ) จากบริษัทสอบบัญชี  ดี ไอ เอ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ประจำปี 2561 ทั้งนี้ค่าสอบบัญชีมีอัตราเท่ากับปี 2560 รายละเอียดมีดังต่อไปนี้

รายการ

ปี 2561

(ปีที่เสนอ)

(บาท)

ปี 2560

(บาท)

ค่าบริการสอบทานงบการเงิน 3 ไตรมาส @ 120,000 บาท

360,000

360,000

ค่าบริการสอบทานงบการเงินรวม 3 ไตรมาส @ 15,000 บาท

45,000

45,000

ค่าบริการสอบบัญชีประจำงวดวันที่ 31 ธันวาคม

480,000

480,000

ค่าบริการตรวจสอบงบการเงินรวมประจำงวดวันที่ 31 ธันวาคม

20,000

20,000

บริษัทย่อย – บริษัท คิวแอลที อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด

     - ค่าบริการสอบทานงบการเงิน 3 ไตรมาส @ 10,000 บาท

 

30,000

 

30,000

บริษัทย่อย – Qualitech Myanmar Company Limited

     - ค่าบริการสอบทานงบการเงิน 3 ไตรมาส @ 20,000 บาท

     - ค่าบริการสอบบัญชีประจำงวดวันที่ 31 ธันวาคม

 

60,000

30,000

 

60,000

30,000

ค่าบริการตรวจสอบการปฏิบัติตามเงื่อนไขบัตรส่งเสริมการลงทุน (BOI) 2 ฉบับ @ 10,000 บาท

 

20,000

 

20,000

รวมค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

1,045,000

1,045,000

              

            ทั้งนี้ บริษัทสอบบัญชี ดี ไอ เอ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด และผู้สอบบัญชีตามรายชื่อที่เสนอมานี้ ไม่มีความสัมพันธ์ หรือส่วนได้เสียกับบริษัทฯ/ผู้บริหาร/ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือมีความเกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวแต่อย่างใด

Fact and Reason    According to Public Company B.E. 2535 Section 120, annual general shareholders’ meeting shall appoint the auditor and stipulate auditing fee of the company yearly. The same auditor can be reappointed. 

               In this year, the auditing committee of the company agreed that Mrs.Suvimol Krittayakiern, an auditor with license no 2982 or Miss Somjintana Pholhirunrat, an auditor with license no 5599 or Miss.Suphaphorn Mangjit, an auditor  with license no 8125 or Mr.Nopparoek Pissanuwong, an auditor with license no 7764 from DIA International Auditing Company Limited is reappointed to be the auditor of the company due to good standard of working performance, expertise in auditing, proper auditing fee and good performance throughout operation. 

 

Comment of commission  The company’s committee has considered according to comments of auditing committee and agreed proposing in shareholders’ meeting to appoint Mrs.Suvimol Krittayakiern, an auditor with license no 2982 or Miss Somjintana Pholhirunrat, an auditor with license no 5599 or  Miss.Suphaphorn  Mangjit, an auditor  with license no 8125 (never been authorized in financial statements) or Mr.Nopparoek Pissanuwong, an auditor with license no 7764 (never been authorized in financial statements) from DIA International Auditing Company Limited as a company’s auditor in 2018. Auditing fee as in 2017 with following details;

 

 List

2018

(Proposed year)

2017

Quarterly financial budget Verify Fee @ 120,000 Baht/quarter

360,000

360,000

Total Quarterly Financial Budget Verify Fee @ 15,000 Baht/quarter

45,000

45,000

Annual Financial Budget Check Fee

480,000

480,000

Total Annual Financial Budget Check Fee

20,000

20,000

Subsidiaries – QLT International Company Limited

-     Quarterly financial budget Verify Fee @ 10,000 Baht/quarter

 

30,000

 

30,000

Subsidiaries – Qualitech Myanmar Company Limited

-     Quarterly financial budget Verify Fee @ 20,000 Baht/quarter

-     Annual Financial Budget Check Fee

 

60,000

30,000

 

60,000

30,000

Check Fee for 2 Investment Promote Cards @ 10,000 Baht/Card

20,000

20,000

Total Audit Fee

1,045,000

1,045,000

              

               Nevertheless, DIA International Auditing Company Limited and auditors according to the proposed list had no relation or stakes with the company/ executive/ major shareholders or was not associated with above persons.

ข้อเท็จจริงและเหตุผล          จากคำสั่งหัวหน้าคณะรักษาความสงบแห่งชาติที่ 21/2560 เรื่องการแก้ไขเพิ่มเติมกฎหมายเพื่ออำนวยความสะดวกในการประกอบธุรกิจได้แก้ไขเพิ่มเติมพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 มาตรา 100 เรื่องการให้สิทธิผู้ถือหุ้นเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ทำให้ข้อบังคับบริษัทข้อ 35 ซึ่งกำหนดตามกฎหมายเดิมไม่มีผลใช้บังคับได้ต่อไปเนื่องจากขัดกับกฎหมายดังกล่าว

 

ความเห็นคณะกรรมการ       คณะกรรมการพิจารณาแล้วเห็นควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัทข้อ 35 เพื่อให้สอดคล้องกับกฎหมายดังนี้

                      ข้อบังคับเดิม

ข้อบังคับที่เสนอให้แก้ไข

ข้อที่ 35 คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น เป็นการประชุมสามัญประจำปีภายในสี่เดือน นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท

            การประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นนอกจากที่กล่าวแล้วให้เรียกว่า “การประชุมวิสามัญ” คณะกรรมการจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร หรือผู้ถือหุ้นรวมกันนับจำนวนหุ้นได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด หรือผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่ายี่สิบห้าคน ซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด จะเข้าชื่อกันทำหนังสือขอให้คณะกรรมการเรียกประชมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้ แต่ต้องระบุเหตุผลในการขอให้เรียกประชุมไว้ให้ชัดเจนในหนังสือดังกล่าว ซึ่งคณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันได้รับหนังสือนั้นจากผู้ถือหุ้น

การประชุมใหญ่ของบริษัทให้จัดขึ้น ณ ท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัท หรือสำนักงานสาขา หรือจังหวัดใกล้เคียงกับที่สำนักงานใหญ่หรือสำนักงานสาขาตั้งอยู่ หรือกรุงเทพมหานคร หรือที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการจะกำหนด

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ข้อที่ 35 คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น เป็นการประชุมสามัญประจำปีภายในสี่เดือน นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท

การประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นนอกจากที่กล่าวแล้วให้เรียกว่า “การประชุมวิสามัญ” คณะกรรมการจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร หรือผู้ถือหุ้นคนหนึ่งหรือหลายคนซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าร้อยละสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด จะเข้าชื่อกันทำหนังสือขอให้คณะกรรมการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้ แต่ต้องระบุเรื่องและเหตุผลในการที่ขอให้เรียกประชุมไว้ให้ชัดเจนในหนังสือดังกล่าวด้วย ในกรณีเช่นนี้ คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นภายในสี่สิบห้าวันนับแต่วันที่ได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น

ในกรณีที่คณะกรรมการไม่จัดให้มีการประชุมภายในกำหนดระยะเวลาตามวรรคหนึ่ง ผู้ถือหุ้นทั้งหลายซึ่งเข้าชื่อกันหรือผู้ถือหุ้นคนอื่นๆ รวมกันได้จำนวนหุ้นตามที่บังคับไว้นั้นจะเรียกประชุมเองก็ได้ ภายในสี่สิบห้าวันนับแต่วันครบกำหนดระยะเวลาตามวรรคหนึ่ง ในกรณีเช่นนี้ ให้ถือว่าเป็นการประชุมผู้ถือหุ้นที่คณะกรรมการเรียกประชุม โดยบริษัทต้องรับผิดชอบค่าใช้จ่ายอันจำเป็นที่เกิดจากการจัดให้มีการประชุมและอำนวยความสะดวกตามสมควร

ในกรณีที่ปรากฎว่าการประชุมผู้ถือหุ้นที่เป็นการเรียกประชุมเพราะผู้ถือหุ้นตามวรรคสองครั้งใด จำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาร่วมประชุมไม่ครบเป็นองค์ประชุมตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับข้อที่ 38 ผู้ถือหุ้นตามวรรคสองต้องร่วมกันรับผิดชอบชดใช้ค่าใช้จ่ายที่เกิดจากการจัดให้มีการประชุมในครั้งนั้นให้แก่บริษัท

การประชุมใหญ่ของบริษัทให้จัดขึ้น ณ ท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัท หรือสำนักงานสาขา หรือจังหวัดใกล้เคียงกับที่สำนักงานใหญ่หรือสำนักงานสาขาตั้งอยู่ หรือกรุงเทพมหานคร หรือที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการจะกำหนด

 

Fact and Reason    By the Order of the Head of National Council for Peace and Order No. 21/2560 for Amendments to law to facilitate Ease of Doing Business, amending Section 100 of Public Limited Companies Act B.E. 2535 regarding the granting of right to shareholders to summon extraordinary general meetings of shareholders; Article 35 of the existing provision of the Company’s Articles of Association which is in line with the former provision of law shall no longer be enforceable since contrary to the aforementioned amended law.

 

Comment of commission The committee has considered and agreed to propose it in general shareholders’ meeting to consider the amendment to the Company’s Articles of Association, Article 35 to comply with the law as follows    

 

Existing Articles of Association

Proposed Articles of Association

Article 35 The Board of directors shall convene an Annual General Meeting of Shareholders within four months from the last day of the fiscal year of the Company.

The shareholders meeting other than the said. "Extraordinary General Meeting" The Board of Directors shall convene an Extraordinary General Meeting of Shareholders at any time but shall deem appropriate. The number of shares cannot be less than one fifth of the total number of shares sold. Or a shareholder of not less than twenty five The total number of shares is not less than one tenth of the total number of shares sold. The Board of Directors may request the Board to call an Extraordinary General Meeting at any time.

  The company's general meeting will be held in the area where the company's head

office is located or the branch office or province adjacent to the head office or branch office or Bangkok, or any other place as the Board may determine.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Article 35 The Board of directors shall convene an Annual General Meeting of Shareholders within four months from the last day of the fiscal year of the Company.

The shareholders meeting other than the said. "Extraordinary General Meeting" The Board of Directors shall convene an Extraordinary General Meeting of Shareholders at any time but shall deem appropriate or one or more shareholders holding not less than ten percent of the total number of shares sold may together request the Board of Directors to convene an extraordinary shareholders’ meeting at any time. However, it is necessary to specify the subject matter and the reasons for requesting the meeting to be clear in the letter. In such cases, the Board of Directors must arrange a meeting of shareholders within

forty-five days from the date of receipt of the letter from the shareholders.

If the Board of Directors does not arrange a meeting within the period specified in the second paragraph, the eligible shareholders may convene such meeting within 45 days from the completion of such 45 day period. The Company is responsible for expenses arising from such meeting as appropriate.

In case that the meeting of shareholders has been convened because the shareholder under second paragraph. If the quorum is not in accordance with Article 38, the shareholders requesting the meeting will be responsible for such expenses to the Company.

  The company's general meeting will be held in the area where the company's head office is located or the branch office or province adjacent to the head office or branch office or Bangkok, or any other place as the Board may determine.

 

ข้อเท็จจริงและเหตุผล          ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน  พ.ศ.2535  มาตรา  105  วรรคสอง  กำหนดว่า  เมื่อที่ประชุมพิจารณาเสร็จตามวรรคหนึ่งแล้ว  ผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่า 1 ใน 3  ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด จะขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นนอกจากที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมอีกก็ได้

 

ความเห็นคณะกรรมการ       เห็นควรให้เปิดวาระนี้ไว้เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถาม  และ/หรือแสดงความคิดเห็นในเรื่องต่างๆ โดยไม่มีการลงมติ แต่หากผู้ถือหุ้นประสงค์จะเปิดการพิจารณาและลงมติ จะต้องเข้าหลักเกณฑ์และเงื่อนไขของกฏหมายตามมาตรา 105 วรรคสอง ที่กล่าวข้างต้น

จึงขอเรียนเชิญท่านผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะของท่านโปรดเข้าร่วมประชุมตามกำหนดวัน  เวลา  และสถานที่ดังกล่าวโดยพร้อมเพรียงกัน

                        เพื่อให้การลงทะเบียนเข้าประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปด้วยความสะดวกรวดเร็วยิ่งขึ้น ขอให้ท่านผู้ถือหุ้น และ/หรือผู้รับมอบฉันทะ โปรดนำหนังสือที่ระบุชื่อผู้ถือหุ้นหรือหนังสือมอบฉันทะพร้อมหลักฐานแสดงตนในการเข้าร่วมประชุมมาแสดงต่อเจ้าหน้าที่ลงทะเบียนในวันประชุมด้วย โดยบริษัทฯ ได้กำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนนในวันที่  13  มีนาคม  2561

                        จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ

 

                                                                               อแสดงความนับถือ

 

 

 

    (นายนที  บุญพราหมณ์)

        ประธานกรรมการ

Fact and Reason    According to Public Company Act B.E. 2535 section 105 Paragraph 2, when the company considered according to paragraph one, shareholders who have share not less than one-third of all distributed shares can request the meeting to consider other matters apart from specified in invitation letter

Comment of commission They agreed to open this agenda so that shareholders can make inquiry and/or express opinions about matters without voting but if the shareholders desire to consider and vote, there must be complying with principles and terms of law section 105 paragraph 2 as aforementioned.

I would like to invite all shareholders or your attorney in fact to attend the meeting as scheduled date, time and place together.

            To facilitate registration for shareholders’ meeting attendance, the shareholders and/or attorney in fact bring the letter with name of the shareholder or power of attorney along with identification evidence and show them to the register officers on the meeting date. The company has specified names of shareholders who have right to participate the meeting and vote on 13  March 2018.

            Please be kindly notified

 

              Sincerely yours

 

 

 

                                                               (Mr.Natee Boonpram)

                                                                Committee Chairman