หนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2561 Invitation Letter to The Extraordinary Shareholders’ Meeting No.1/2018

หนังสือเลขที่ : MT61/09

18  มิถุนายน  2561

 

เรื่อง       ขอเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2561

เรียน      ท่านผู้ถือหุ้น บริษัท  ควอลลีเทค  จำกัด  (มหาชน)

สิ่งที่ส่งมาด้วย    1)    สำเนารายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2561

                         2)    นิยามกรรมการอิสระ และข้อมูลของกรรมการอิสระ

3)    เอกสารและหลักฐานที่ต้องนำมาแสดงในการลงทะเบียนเข้าร่วมประชุม

4)    ข้อบังคับของบริษัทฯ ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น

                        5)    แบบฟอร์มลงทะเบียน Barcode 

                        6)    หนังสือมอบฉันทะ แบบ ข. (สามารถ Download หนังสือมอบฉันทะแบบ ก. หรือ

                                แบบ ค. ได้จาก www.qualitechplc.com)

                        7)    แผนที่สถานที่จัดประชุม

 

ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการของ บริษัท  ควอลลีเทค  จำกัด  (มหาชน) (“บริษัทฯ”) ครั้งที่ 4/2561 เมื่อวันศุกร์ที่ 8 มิถุนายน 2561 มีมติให้เรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2561 ในวันพฤหัสบดีที่ 19 กรกฎาคม  2561  เวลา 13.30  น. ณ ห้องบอร์ดรูม 3 ศูนย์การประชุมแห่งชาติสิริกิติ์ โดยมีระเบียบวาระการประชุมดังนี้

Letter No: MT61/09

 

                                                                        18  June  2018

 

Subject            Invitation to the Extraordinary Shareholders’ Meeting No.1/2018

Dear                Shareholders of Qualitech Public Company limited

Enclosure        1) Copy of The Minutes of Annual General Meeting 2018

                        2) Definition and Information of Independent Director

                        3) Documents and Evidences presented for registration for meeting attendance

                        4) Regulation of the Company associated with shareholders’ meeting

                        5) Barcode Registration Form

                        6) Letter of Attorney Form B (Letter of Attorney form A or C is downloadable

                            from www.qualitechplc.com)

                        7) Map of meeting location

 

As the meeting of Qualitech Public Limited Company (“Company”) 4/2018 held on 8 June 2018 has a resolution to arrange the Extraordinary Shareholders’ Meeting No.1/2018 on 19 July  2018 at 13.30 hrs. at Boardroom 3, Queen Sirikit National Convention Center with following agendas;

ข้อเท็จจริงและเหตุผล          บริษัทฯ จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2561 เมื่อวันพุธที่ 11 เมษายน 2561 และได้จัดส่งรายงานการประชุมให้แก่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกระทรวงพาณิชย์ภายในเวลาที่กฎหมายกำหนดเรียบร้อยแล้ว รายละเอียดตามสำเนารายงานการประชุม ตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 1

 ความเห็นคณะกรรมการ       รายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2561 ซึ่งได้ประชุมเมื่อวันพุธที่ 11 เมษายน 2561 ได้มีการบันทึกไว้อย่างถูกต้องและครบถ้วน จึงเห็นควรเสนอที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นรับรองรายงานการประชุมดังกล่าว

Fact and reason The Company arranged 2018 general shareholders’ meeting on 11 April 2018 and has submitted the minutes of meeting to Stock Exchange of Thailand and Ministry of Commerce within time stipulated by law. Details are according to the minutes as in enclosure 1
 
Comment of commission The Minutes of Annual General Meeting 2018 which was arranged on 11 April 2018 has been correctly and completely recorded, it is to be proposed in general shareholders’ meeting to certify such minutes.
 

ข้อเท็จจริงและเหตุผล          ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2560 เมื่อวันที่ 5 เมษายน 2560 มีมติให้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ให้แก่ ผู้บริหาร และ/หรือ พนักงานของบริษัทฯ โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นแรงจูงใจและตอบแทนการปฏิบัติงานของผู้บริหาร และ/หรือ พนักงานของบริษัทฯ ให้มีความรู้สึกของการมีส่วนร่วมในการเป็นเจ้าของและความสำเร็จของบริษัทในระยะยาว และเพื่อสร้างแรงจูงใจให้บุคลากรมีความตั้งใจในการทำงาน แต่ด้วยในปัจจุบันพบว่า ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ไม่เป็นไปตามเป้าหมายที่คาดการณ์ไว้ จึงเห็นควรให้ยกเลิกการออกและเสนอขาย ESOP-W2 ซึ่งเป็นการดำเนินการที่คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นหลัก

 

ความเห็นคณะกรรมการ               คณะกรรมการได้พิจารณาแล้วเห็นว่า ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นสมควรที่จะอนุมัติยกเลิกการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ เพื่อเสนอขายแก่ ผู้บริหาร และ/หรือ พนักงานของบริษัทฯ ครั้งที่ 2 (ESOP-W2) จำนวน 4,900,000 หน่วย (สี่ล้านเก้าแสนหน่วย) โดยไม่คิดมูลค่า

Fact and reason    The issuance and offering of 4,900,000 units of warrant to the Company’s management and/or employees at Baht 0.00 per unit approved on April 5 2017 shareholder meeting. The objectives of these ESOP-Warrants are to reward the Company’s management and/or employees for their dedication and contribution to the Company’s success as well as to impel and motivate the determination of those management and/or employees to drive business succession the long run. Since the business result did not meet criteria of offering warrant (ESOP-W2) to employee. Thus cancellation of such warrants has been proposed for the best interest of shareholder and company

 

Comment of commission   The board considered this matter is appropriate thus shall propose to the shareholders to approve the cancellation of the issuance and offering of 4,900,000 units of warrant  (“Warrant ESOP-W2”) to the Company’s management and/or employees at 0.00 per unit.

ข้อเท็จจริงและเหตุผล            ตามที่มีมติให้ยกเลิกการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ เพื่อเสนอขายแก่ ผู้บริหาร และ/หรือ พนักงานของบริษัทฯ ครั้งที่ 2 (ESOP-W2) ดังที่ได้กล่าวไว้ในวาระที่ 2 บริษัทฯ จึงจำเป็นต้องลดทุนจดทะเบียนจำนวน 4,900,000 บาท โดยตัดหุ้นที่ยังไม่ได้จำหน่ายจำนวน 4,900,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิม 103,468,485 บาท เป็นทุนจดทะเบียนจำนวน 98,568,485 บาท และอนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 4. ของบริษัทฯ เพื่อให้สอดคล้องกับการลดทุนจดทะเบียน

 

ความเห็นคณะกรรมการ         คณะกรรมการได้พิจารณาแล้วเห็นว่า ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นสมควรที่จะอนุมัติลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จากทุนจดทะเบียนเดิม 103,468,485 บาท เป็นทุนจดทะเบียนจำนวน 98,568,485 บาท โดยตัดหุ้นที่ยังไม่ได้จำหน่ายจำนวน 4,900,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท และอนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 4. ของบริษัทฯ เพื่อให้สอดคล้องกับการลดทุนจดทะเบียน โดยมีการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัท เป็นดังนี้

 

“ข้อ 4 ทุนจดทะเบียน จำนวน     98,568,485     บาท (เก้าสิบแปดล้านห้าแสนหกหมื่นแปดพันสี่ร้อยแปดสิบ

                                                                             ห้าบาท)

         แบ่งออกเป็น                    98,568,485    หุ้น   (เก้าสิบแปดล้านห้าแสนหกหมื่นแปดพันสี่ร้อยแปดสิบ

                                                                             ห้าหุ้น)

         มูลค่าหุ้นละ                                     1    บาท (หนึ่งบาท)

         โดยแยกออกเป็น

         หุ้นสามัญจำนวน              98,568,485    หุ้น  (เก้าสิบแปดล้านห้าแสนหกหมื่นแปดพันสี่ร้อยแปดสิบ

                                                                             ห้าหุ้น)

         หุ้นบุริมสิทธิ                                      -     หุ้น”

Fact and reason    As stated in Agenda 2, the Company needs to decrease 4,900,000 Baht of its registered capital by deducting 4,900,000 ordinary shares at the par value of Baht 1.00 each, from Baht 103,468,485 to Baht 98,568,485 of registered capital, and also needs to amend clause 4 of Memorandum of Association to be in line with the change in registered capital.

 

Comment of commission   The board viewed as appropriate to propose to shareholders for approval of decrease in registered capital from Baht 103,468,485 to Baht 98,568,485 by deducting 4,900,000 ordinary shares at the par value of Baht 1.00 and also needs to amend the Memorandum of Association accordingly as follows.

“Clause 4

The registered capital:        98,568,485  Baht    (Ninety eight million five hundred and sixty eight

                                                                            thousand four hundred and eighty-five baht)

Divided in to                        98,568,485  Shares (Ninety eight million five hundred and sixty eight

                                                                           thousand four hundred and eighty-five shares)

At a par value of                                 1  Baht     (One baht)

Divided into:

Ordinary shares                  98,568,485  Shares (Ninety eight million five hundred and sixty eight

                                                                           thousand four hundred and eighty-five shares)

Preferred shares                                 -  Shares”  -None-

 

ข้อเท็จจริงและเหตุผล          ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน  พ.ศ.2535  มาตรา  105  วรรคสอง  กำหนดว่า  เมื่อที่ประชุมพิจารณาเสร็จตามวรรคหนึ่งแล้ว  ผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่า 1 ใน 3  ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด จะขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นนอกจากที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมอีกก็ได้

 

ความเห็นคณะกรรมการ       เห็นควรให้เปิดวาระนี้ไว้เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถาม  และ/หรือแสดงความคิดเห็นในเรื่องต่างๆ โดยไม่มีการลงมติ แต่หากผู้ถือหุ้นประสงค์จะเปิดการพิจารณาและลงมติ จะต้องเข้าหลักเกณฑ์และเงื่อนไขของกฏหมายตามมาตรา 105 วรรคสอง ที่กล่าวข้างต้น

 

จึงขอเรียนเชิญท่านผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะของท่านโปรดเข้าร่วมประชุมตามกำหนดวัน  เวลา  และสถานที่ดังกล่าวโดยพร้อมเพรียงกัน

                        เพื่อให้การลงทะเบียนเข้าประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปด้วยความสะดวกรวดเร็วยิ่งขึ้น ขอให้ท่านผู้ถือหุ้น และ/หรือผู้รับมอบฉันทะ โปรดนำหนังสือที่ระบุชื่อผู้ถือหุ้นหรือหนังสือมอบฉันทะพร้อมหลักฐานแสดงตนในการเข้าร่วมประชุมมาแสดงต่อเจ้าหน้าที่ลงทะเบียนในวันประชุมด้วย โดยบริษัทฯ ได้กำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนนในวันที่  26 มิถุนายน 2561

                        จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ

            จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ

 

ขอแสดงความนับถือ

 

 

 

                                                              (นายสรรพัชญ์  รัตคาม)

     ประธานกรรมการ

 

Fact and Reason    According to Public Company Act B.E. 2535 section 105 Paragraph 2, when the company considered according to paragraph one, shareholders who have share not less than one-third of all distributed shares can request the meeting to consider other matters apart from specified in invitation letter

Comment of commission They agreed to open this agenda so that shareholders can make inquiry and/or express opinions about matters without voting but if the shareholders desire to consider and vote, there must be complying with principles and terms of law section 105 paragraph 2 as aforementioned. 

I would like to invite all shareholders or your attorney in fact to attend the meeting as scheduled date, time and place together.

            To facilitate registration for shareholders’ meeting attendance, the shareholders and/or attorney in fact bring the letter with name of the shareholder or power of attorney along with identification evidence and show them to the register officers on the meeting date. The company has specified names of shareholders who have right to participate the meeting and vote on 26 June 2018.

Please be kindly notified

      Sincerely yours

 

 

                                                            (Mr.Sannpat  Rattakham)

                                                                Committee Chairman