หนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2563 Invitation Letter to General Shareholders’ Meeting Year 2018

หนังสือเลขที่ : MT63/10                             

 

9  มิถุนายน  2563

 

 

เรื่อง       ขอเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2563

เรียน      ท่านผู้ถือหุ้น บริษัท  ควอลลีเทค  จำกัด  (มหาชน)

สิ่งที่ส่งมาด้วย       1)    สำเนารายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2562

2)    รายงานประจำปี 2562 ในรูปแบบ QR CODE

3)    ประวัติโดยสังเขปของผู้ได้รับการเสนอชื่อเพื่อเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัท      

4)    นิยามกรรมการอิสระ และข้อมูลของกรรมการอิสระ

5)    เอกสารและหลักฐานที่ต้องนำมาแสดงในการลงทะเบียนเข้าร่วมประชุม

6)    ข้อบังคับของบริษัทฯ ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น

7)    หนังสือมอบฉันทะ แบบ ข. (สามารถ Download หนังสือมอบฉันทะแบบ ก. หรือ

                                  แบบ ค. ได้จาก www.qualitechplc.com)

8)    แผนที่สถานที่จัดประชุม

            ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการของ บริษัท  ควอลลีเทค  จำกัด  (มหาชน) (“บริษัทฯ”) ครั้งที่ 5/2563 เมื่อวันเสาร์ที่ 30 พฤษภาคม 2563  มีมติให้เรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2563 ในวันพุธที่ 15 กรกฎาคม 2563 เวลา 13.30 น. ณ ห้องซาลอนบี ชั้น 2
โรงแรมสวิสโฮเต็ล กรุงเทพฯ รัชดา เลขที่ 204 ถนนรัชดาภิเษก แขวงห้วยขวาง เขตห้วยขวาง กรุงเทพมหานคร 10320 โดยมีระเบียบวาระการประชุมดังนี้

Letter No: MT63/10

 

                                                                        9  June  2020

                                                                                                                            

Subject            Invitation to 2019 General Shareholders’ meeting

Dear                Shareholders of Qualitech Public Company limited

Enclosure        1) Copy of Minute of the 2019 General Shareholders’ meeting

                        2) 2019 Annual Report in format of QR Code

                        3) Brief Background of the nominated to be elected as company commission

                        4) Definition and Information of Independent Commission

                        5) Documents and Evidences presented for registration of meeting attendance

                        6) Regulation of the Company associated with shareholders’ meeting

                        7) Letter of Attorney Form B ( Letter of Attorney form A or C is downloadable

                            from www.qualitechplc.com)

                        8) Map of meeting location

                        

                        As the meeting of Qualitech Public Limited Company (“the Company”) 5/2020 held on 30 May 2020 has a resolution to arrange 2020 General Shareholders’ meeting on 15 July 2020 at 13.30 hrs. at Salon B Room, Floor 2, Swissotel Bangkok Ratchada, No. 204, Ratchadapisek Road, Huay Kwang, Bangkok 10320 with following agendas;

ข้อเท็จจริงและเหตุผล          บริษัทฯ จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2562 เมื่อวันพุธที่ 3 เมษายน 2562 และได้จัดส่งรายงานการประชุมให้แก่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกระทรวงพาณิชย์ภายในเวลาที่กฎหมายกำหนดเรียบร้อยแล้ว รายละเอียดตามสำเนารายงานการประชุม ตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 1

ความเห็นคณะกรรมการ   รายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2562 ซึ่งได้ประชุมเมื่อวันพุธที่ 3 เมษายน 2562 ได้มีการบันทึกไว้อย่างถูกต้องและครบถ้วน จึงเห็นควรเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นรับรองรายงานการประชุมดังกล่าว

Fact and reason The Company arranged the 2019 Annual General Shareholders' Meeting on 3 April 2019 and has submitted the minutes of meeting to Stock Exchange of Thailand and Ministry of Commerce within time stipulated by law. Details are according to the minutes as in enclosure 1

The Board’s opinion The minutes of the 2019 Annual General Shareholders' Meeting which was arranged on 3 April 2019 has been correctly and completely recorded, it is to be proposed in general shareholders’ meeting to certify such minutes

 

ข้อเท็จจริงและเหตุผล รายงานผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในรอบปี 2562 ปรากฏอยู่ในรายงานประจำปี 2562 ตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 2  และบริษัทฯ ได้ดำเนินการเผยแพร่ทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่  www.qualitechplc.com เป็นที่เรียบร้อยแล้ว

ความเห็นคณะกรรมการ  เห็นควรให้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นรับทราบผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในรอบปี  2562

Fact and reason    2019 Overall operational report appeared in 2019 annual report as in enclosure 2 and the Company has published it on website of the Company on
www.qualitechplc.com

The Board’s opinion   The Board of Directors recommends shareholders to acknowledge 2019 overall operational result of the Company.
 

 

ข้อเท็จจริงและเหตุผล          งบการเงินประจำปี 2562 สิ้นสุดวันที่  31  ธันวาคม  2562  ได้ผ่านการตรวจสอบและลงนามรับรองจาก นางสุวิมล  กฤตยาเกียรณ์ ผู้สอบบัญชีของ บริษัทสอบบัญชี ดี ไอ เอ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด  และได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว  ปรากฏอยู่ในรายงานประจำปี 2562  ตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 2

ความเห็นคณะกรรมการ       เห็นควรเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติงบการเงินประจำปี 2562 สิ้นสุดวันที่ 31  ธันวาคม  2562  ซึ่งผ่านการตรวจสอบโดย นางสุวิมล  กฤตยาเกียรณ์ ผู้สอบบัญชีของ บริษัทสอบบัญชี ดี ไอ เอ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด  และได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว ปรากฏอยู่ในรายงานประจำปี 2562 ตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 2 ซึ่งแสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในปี 2562 ที่ผ่านมา โดยสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

 

                     งบแสดงฐานะการเงินและงบกำไรขาดทุนเบ็ดเสร็จรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อยมีดังนี้

                             สินทรัพย์รวม                                     542,451,137.92           บาท

                            หนี้สินรวม                                             85,954,116.95           บาท

                            รายได้รวม                                          480,575,758.83           บาท

                            กำไรสุทธิที่เป็นส่วนของบริษัทใหญ่         50,938,464.96           บาท

                            กำไรต่อหุ้น                                                           0.52           บาท

      

                     งบแสดงฐานะการเงินและงบกำไรขาดทุนเบ็ดเสร็จเฉพาะของบริษัทฯ มีดังนี้

                             สินทรัพย์รวม                                     531,937,264.00           บาท

                            หนี้สินรวม                                            85,097,188.09           บาท

                            รายได้รวม                                          474,906,401.00           บาท

                            กำไรสุทธิที่เป็นส่วนของบริษัทใหญ่         51,421,351.65           บาท

                            กำไรต่อหุ้น                                                           0.52           บาท


Fact and reason    Annual Financial statement which ended on 31 December 2019 has been verified and endorsed by Mrs.Suvimol  Chrityakierne, the auditor of D I A International Auditing Company Limited and this statement has been determined by the audit committee which appeared in 2019 annual report of as in enclosure 2.

The Board’s opinion   The Board of Directors agreed to propose it in general shareholder’s meeting to approve 2019 financial statement ending on 31 December 2019 which has been audited by Mrs.Suvimol Chrityakierne, the external auditor from D I A International Auditing Company Limited, and has been reviewed by the audit committee which appeared in 2019 annual report of as in enclosure 2 which represents corporate financial position and performance in 2019. A summary is as follows.


 

                     Statements of Financial Position and statements of comprehensive income of Qualitech Public Company Limited and subsidiaries are as follows:

                     Total assets                                                         542,451,137.92           Baht

                     Total liabilities                                                        85,954,116.95           Baht

                     Total Income                                                        480,575,758.83           Baht

                     Profit for the year for owners of the Company       50,938,464.96           Baht

                     Earnings per share                                                                0.52           Baht

                 

                     Statements of Financial Position and statements of comprehensive income of Qualitech Public Company Limited are as follows:

                     Total assets                                                        531,937,264.00           Baht

                     Total liabilities                                                       85,097,188.09           Baht

                     Total Income                                                       474,906,401.00           Baht

                     Profit for the year                                                  51,421,351.65           Baht

                     Earnings per share                                                               0.52           Baht

 

ข้อเท็จจริงและเหตุผล         บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคลและสำรองตามกฎหมาย อย่างไรก็ตามหากบริษัทฯ มีความจำเป็นที่จะต้องนำเงินกำไรสุทธิจำนวนดังกล่าวมาใช้เพื่อขยายการดำเนินงานของบริษัทต่อไป บริษัทฯ อาจกำหนดให้การจ่ายเงินปันผลมีอัตราน้อยกว่าอัตราที่กำหนดข้างต้นได้

                   บริษัทฯ มีกำไรสุทธิหลังจากหักภาษีเงินได้นิติบุคคลของงบเฉพาะบริษัทสำหรับปี 2562 จำนวน 51,421,351.65 บาท จึงสามารถพิจารณาจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้ ตามมาตรา 115 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พ.ศ. 2535 และตามข้อบังคับของบริษัท ข้อ 49.  กำหนดให้คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว เมื่อเห็นว่าบริษัทฯ มีผลกำไรเพียงพอที่จะทำเช่นนั้นได้ และให้รายงานต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อลงมติ  นอกจากนี้ ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พ.ศ. 2535  มาตรา 116  กำหนดให้บริษัทฯ ต้องจัดสรรกำไรสุทธิประจำปีส่วนหนึ่งไว้เป็นทุนสำรองไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของกำไรสุทธิประจำปีหักด้วยยอดขาดทุนสะสม(ถ้ามี) จนกว่าทุนสำรองจะมีจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละสิบของทุนจดทะเบียน
ซึ่งบริษัทฯ ได้ตั้งเงินสำรองตามกฎหมายครบถ้วนแล้ว จึงไม่ต้องตั้งสำรองเพิ่ม บริษัทฯ ได้ขอเสนอให้จัดสรรกำไรสะสมเป็นเงินปันผลในอัตราหุ้นละ 0.35 บาท โดยบริษัทฯ ได้จ่ายเงินปันผลจากผลการดำเนินงานครึ่งปีแรกของปี 2562 ในอัตราหุ้นละ 0.05 บาท  เมื่อวันที่ 6 กันยายน 2562 และจ่ายเงินปันผลจากผลการดำเนินงานครึ่งปีหลังของปี 2562 ในอัตราหุ้นละ 0.30 บาท
(ซึ่งเป็นอัตราเดียวกับอัตราที่จะเสนอขออนุมัติต่อ ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2563 ที่กำหนดไว้เดิมเมื่อวันที่ 9 เมษายน 2563) โดยจ่ายจากกำไรสุทธิส่วน ที่ได้รับการส่งเสริมการลงทุน (BOI) ซึ่งเป็นไปตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2563 เมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2563 เพื่อลดผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้นจากการเลื่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิได้รับเงินปันผลเมื่อวันที่ 10 มีนาคม 2563 (Record Date) โดยบริษัทฯ ได้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลดังกล่าวไปแล้วเมื่อวันที่ 29 เมษายน  2563 โดยมีข้อมูลเปรียบเทียบกับอัตราการจ่ายเงินปันผลในปีที่ผ่านมาดังนี้

ความเห็นคณะกรรมการ     คณะกรรมการพิจารณาแล้วเห็นควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณารับทราบการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลจำนวน 2 ครั้ง ให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราหุ้นละ 0.35 บาท สำหรับผลการดำเนินงานประจำปี 2562 ซึ่งการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวเป็นไปตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ จึงไม่เสนอจ่ายเงินปันผลเพิ่มเติมจากผลการดำเนินงานประจำปี 2562 อีก

Fact and Reason  The Company has a policy of distribution of the dividend with at least 40% of net profit after deducting corporate income tax and Reserve Tax stipulated by the law. However, the company has necessity to spend such net profit to extend its operation may specify to distribute dividend in lower rate than aforementioned.

                 The Company had net profit after deducting corporate income tax for 2019 with amount of 51,421,351.65 Baht; it was able to consider distributing dividend to shareholders according to section 115 of Public Company Act B.E. 2535 and section 49 of the Company’s Article of Association defining that the Boards may allocate interim dividend to shareholders periodically when the Company has sufficient profit to do so and it has been reported in general shareholder’s meeting for approval. Besides, according to Public Company Act B.E. 2535 section 116, the Company shall allocate annual net profit as reserve fund for at least 5% of Net profit deducting with accumulated deficit (if any) until the reserved capital is not less than 10% of authorized capital. The Company has completely specified reserved capital required by law and it is not necessary for additional capital. The Company proposed to allocate unappropriated retained earnings under tax privilege from BOI as dividend with rate of 0.35 Baht/share, dividend to 0.05 Baht/share from first half of 2019 operating result and 0.30 Baht/share from second half of 2019 operating result (The same rate proposed for approval at the Annual General Meeting of Shareholders 2020 to be held 9 April 2020 prior indefinite postponement due to Covid-19 situation).   

The Board’s opinion The Board of Directors has considered and proposed it in general shareholders’ meeting to acknowledge the payment of 2 interim dividends with rate of 0.35 Baht/share from overall operation result of the year 2019 which the dividends are according to policy of distribution of the dividend. There will be no additional dividends payment from the operating results of the year 2019.

ข้อเท็จจริงและเหตุผล         ตามข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อ 18.  กำหนดว่า ในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออก และกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่อีกก็ได้ โดยในปีนี้มีกรรมการที่ออกจากตำแหน่งตามวาระ 3 ท่าน คือ

 

               1)  นายสมยศ  เจียมจิรังกร                       กรรมการอิสระ/ประธานกรรมการตรวจสอบ/

                                                                            ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

               2)  นายโดมเดช  ศรีพิณเพราะ                  กรรมการบริษัท/กรรมการบริหาร             

               3)  นางมณีรัสมิ์  รัตคาม                           กรรมการบริษัท/เลขานุการบริษัท

 

               เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเกี่ยวกับการดูแลสิทธิของผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ได้ประกาศต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ในระหว่างวันที่ 1 ตุลาคม 2562 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2562 ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น และเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสมเพื่อเข้ารับการคัดเลือกเป็นกรรมการบริษัทฯ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาเป็นการล่วงหน้า เมื่อครบกำหนดแล้วปรากฏว่าไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลเข้ารับการพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทแต่อย่างใด

               ทั้งนี้เมื่อวันที่ 8 มกราคม 2563 ที่ผ่านมา นางมณีรัสมิ์  รัตคาม ได้ยื่นหนังสือผ่านประธานกรรมการบริษัท โดยแสดงความจำนงไม่ประสงค์จะได้รับการคัดเลือกกลับเข้าเป็นกรรมการของบริษัทฯ ในครั้งนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน จึงเห็นสมควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้ง  

นายสมยศ เจียมจิรังกร และนายโดมเดช  ศรีพิณเพราะ กรรมการและกรรมการอิสระที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระกลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทต่ออีกวาระหนึ่ง และเห็นสมควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้ง   นายคมจักร  รัตคาม ซึ่งเป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติ และมีประสบการณ์ในการทำงานที่เป็นประโยชน์ต่อธุรกิจของบริษัทฯ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทแทน นางมณีรัสมิ์  รัตคาม

 

ความเห็นคณะกรรมการ   คณะกรรมการซึ่งไม่รวมกรรมการผู้มีส่วนได้เสียได้พิจารณากลั่นกรองอย่างรอบคอบตามความเห็นของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนแล้ว มีความเห็นว่า นายสมยศ เจียมจิรังกร

และนายโดมเดช  ศรีพิณเพราะ กรรมการและกรรมการอิสระที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระเป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด เป็นบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ มีความรู้ความสามารถ ประสบการณ์ในธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัทฯ และเป็นบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อให้เป็นกรรมการอิสระจะสามารถให้ความเห็นได้อย่างเป็นอิสระ และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง  คณะกรรมการบริษัทจึงเห็นสมควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติแต่งตั้ง นายสมยศ  เจียมจิรังกร และนายโดมเดช ศรีพิณเพราะ กรรมการและกรรมการอิสระที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระกลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทต่ออีกวาระหนึ่ง และเห็นสมควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติแต่งตั้ง นายคมจักร  รัตคาม เป็นกรรมการของบริษัท หากนายคมจักร  รัตคาม ได้รับการ แต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ก็จะมีวาระการดำรงตำแหน่งเป็นเวลา 3 ปี นับแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้ง โดยรายละเอียดประวัติโดยสังเขปของกรรมการทั้ง 3 ท่าน ปรากฎอยู่ตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 3

Fact and Reason  According to regulation of the Company item 18, in every shareholder’s meeting, the one-third of committee would be retired by rotation as the committee who stays longest would be retired; the retired can be reelected to take position again. This year, committee who retire by rotation include 3 following people;

               1)  Mr. Somyos Chiamchirungkorn       Independent committee/Chairman of the audit 

                                                                            committee/Chairman of the nomination and 

                                                                            remuneration committee

 

               2)  Mr. Domdej Sripinproach                Director/Executive Director

               3)  Mrs. Maneerat Rattakham              Director/The Company secretary

               To comply with policy of good governance associated with rights of shareholders, the Company has announced to Stock Exchange of Thailand and on Website of the Company during 1 October 2019 – 31 December 2019 to give rights to shareholders to propose agenda of general shareholders’ meeting and nominate a proper person to be selected as the Company’s committee for prior consideration of the Company’s board. However, no shareholder proposed the agenda or nominated candidates to be elected as Directors in advance.

               Mrs. Maneerat Rattakham does not wish to continue her directorship on January 8, 2020. The Nomination and Remuneration Committee meeting with considered and agreed to propose to the shareholders' meeting to appoint Mr. Somyos Chiamchirungkorn and Mr. Domdej Sripinproach to be Independent committees and Director of the Company and considered and agreed to propose to the shareholders' meeting to consider the appointment of Mr. Komjak Rattakham to be the Director of the Company replace to Mrs. Maneerat Rattakham. 

The Board’s opinion The Board of Directors which does not include stakeholders agrees with considered by the Nomination and Remuneration Committee that Mr. Somyos Chiamchirungkorn and Mr. Domdej Sripinproach to be Independent committees and Director of the Company are qualified according to principles stipulated by Capital Market Supervisory Board to be experts who have ability, skills and experiences in business relevant to the operation of the Company. Therefore, the meeting agreed to appoint Mr. Somyos Chiamchirungkorn and Mr. Domdej Sripinproach to be Independent committees and Director of the Company and considered and agreed to propose to the shareholders' meeting to consider the appointment of Mr. Komjak Rattakham to be the Director of the Company.  Thus, the board would like to nominate Mr. Komjak Rattakham to take a position of Director with 3-year term after the appointment. Details of brief background of these three committees are in enclosure 3

ข้อเท็จจริงและเหตุผล  ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน  พ.ศ. 2535 มาตรา 90 กำหนดว่า การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการให้เป็นไปตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น  ซึ่งประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม 

ความเห็นคณะกรรมการ คณะกรรมการได้พิจารณาตามความเห็นของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนแล้ว ซึ่งได้พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการโดยกลั่นกรอง อย่างละเอียด ถึงความเหมาะสมประการต่าง ๆ และเปรียบเทียบอ้างอิงจากอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ผลการปฎิบัติงานของคณะกรรมการ ภาระหน้าที่และความรับผิดชอบ ตลอดจนสภาวะเศรษฐกิจโดยรวม คณะกรรมการพิจารณาแล้วเห็นสมควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติกำหนดค่าตอบแทนและบำเหน็จกรรมการประจำปี  2563 ตามตารางแนบท้าย

 

Fact and Reason  According to Public Company Act B.E. 2535 Section 90, directors’ remuneration requires least two-third approval votes of all attendants.

The Board’s opinion    The Board of Directors considered paying allowance for committee by thoroughly screening and recognizing suitability along with making a comparison with same industry, operation result of the Company, performance of committee, duty and responsibility as well as overall economic condition. The committee has agreed proposing in shareholders’ meeting to approve stipulating allowance and attendance fee for committee in 2020 Details of directors’ remuneration are shown in the following table.

ข้อเท็จจริงและเหตุผล         ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน  พ.ศ.2535  มาตรา  120  กำหนดว่า  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี แต่งตั้งผู้สอบบัญชี  และกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชีของบริษัทฯ ทุกปี  ในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีจะแต่งตั้งผู้สอบบัญชีคนเดิมอีกก็ได้

               ในปีนี้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ มีความเห็นให้ นางสุวิมล กฤตยาเกียรณ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 2982 หรือ นายจุมพฎ ไพรรัตนากร ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 7645  หรือ  นายนพฤกษ์  พิษณุวงษ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 7764 หรือ นางสาวสุภาภรณ์ มั่งจิตร ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 8125 จากบริษัทสอบบัญชี ดี ไอ เอ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ต่อไป เนื่องจากมีมาตรฐานการทำงานที่ดี  มีความเชี่ยวชาญในการสอบบัญชี  มีค่าสอบบัญชีที่เหมาะสม  รวมทั้งปฏิบัติหน้าที่ได้เป็นอย่างดีตลอดมา  

ความเห็นคณะกรรมการ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณาตามความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว  เห็นสมควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้ง นางสุวิมล กฤตยาเกียรณ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 2982  หรือ นายจุมพฎ ไพรรัตนากร ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 7645 (ยังไม่เคยเป็นผู้ลงลายมือชื่อในงบการเงินของบริษัทฯ) หรือ นายนพฤกษ์ พิษณุวงษ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 7764 (ยังไม่เคยเป็นผู้ลงลายมือชื่อในงบการเงินของบริษัทฯ) หรือ นางสาวสุภาภรณ์ มั่งจิตร  ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่  8125  (ยังไม่เคยเป็นผู้ลงลายมือชื่อในงบการเงินของบริษัทฯ) จากบริษัทสอบบัญชี ดี ไอ เอ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และบริษัทย่อยประจำปี 2563 ทั้งนี้ค่าสอบบัญชีและค่าบริการอื่นเพิ่มขึ้นจากปี 2562 จำนวน 270,000 บาท รายละเอียดมีดังต่อไปนี้

            หมายเหตุ: ค่าสอบบัญชีของบริษัทย่อยเพิ่มขึ้น เนื่องจากในปี 2563 มีการปรับเพิ่มค่าสอบบัญชี และบริษัทฯ มีบริษัทย่อยเพิ่มขึ้นอีก 1 แห่ง 

            ทั้งนี้ บริษัทสอบบัญชี ดี ไอ เอ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด และผู้สอบบัญชีตามรายชื่อที่เสนอมานี้ ไม่มีความสัมพันธ์ หรือมีส่วนได้เสียกับบริษัทฯ/ผู้บริหาร/ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือมีความเกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวแต่อย่างใด

Fact and Reason   According to Public Company B.E. 2535 Section 120, annual general shareholders’ meeting shall appoint the auditor and stipulate auditing fee of the Company yearly. The same auditor can be reappointed.  

               In this year, the auditing committee of the Company agreed that Mrs.Suvimol Krittayakiern, an auditor with license no 2982 or Mr.Joompoth  Priratanakorn, an auditor with license no 7645 or Mr.Nopparoek Pissanuwong, an auditor with license no 7764 or Miss.Suphaphorn Mangjit, an auditor  with license no 8125 from D I A International Auditing Company Limited are proposed to be reappointed to be the auditor of the Company due to good standard of working performance, expertise in auditing, proper auditing fee and good performance throughout operation.  

The Board’s opinion    The Board of Directors has considered according to comments of auditing committee and agreed proposing in shareholders’ meeting to appoint Mrs.Suvimol Krittayakiern, an auditor with license no 2982 or Mr.Joompoth  Priratanakorn, an auditor with license no 7645 (never certified in the Company financial statements) or Mr.Nopparoek Pissanuwong, an auditor with license no 7764 (never certified in the Company financial statements) or Miss.Suphaphorn  Mangjit, an auditor  with license no 8125 (never certified in the Company financial statements) from D I A International Auditing Company Limited as a Company’s and subsidiaries auditor in 2020. Auditing fee and other service is increase from last year by 270,000 Baht with following details;

Remark: Audit fees of the subsidiaries increased in the year 2020 because the audit fee has increased and the company has 1 additional subsidiary.

               Nevertheless, D I A International Auditing Company Limited and auditors according to the proposed list had no relation or stakes with the company/ executive/ major shareholders or was not associated with above persons.

ข้อเท็จจริงและเหตุผล         เดิมวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ ได้กำหนดไว้ 13 ข้อ แต่เพื่อให้เกิดความชัดเจน และความคล่องตัวในการดำเนินงาน บริษัทฯ จึงเห็นควรนำเสนอผู้ถือหุ้นให้พิจารณาอนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมวัตถุประสงค์ของบริษัท

ความเห็นคณะกรรมการ       คณะกรรมการพิจารณาแล้วเห็นควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ จากเดิม 13 ข้อเป็น 18 ข้อดังนี้

วัตถุประสงค์ที่เพิ่มเติม

ข้อที่ 14   ประกอบกิจการงานตรวจสอบถังก๊าซหุงต้ม ถังเก็บและจ่ายก๊าซ ถังขนส่งก๊าซ ระบบท่อก๊าซ ท่อส่งก๊าซ และอุปกรณ์ที่เกี่ยวข้อง งานทดสอบและตรวจสอบถังเก็บน้ำมัน และถังขนส่งน้ำมัน ระบบท่อน้ำมัน และอุปกรณ์ที่เกี่ยวข้อง
งานทดสอบและตรวจสอบถังเก็บและจ่ายก๊าซ ถังขนส่งก๊าซ ระบบท่อก๊าซ ท่อส่งก๊าซ และอุปกรณ์ก๊าซธรรมชาติที่เกี่ยวข้อง งานทดสอบและตรวจสอบถังเก็บและจ่ายก๊าซ ถังขนส่งก๊าซ ระบบท่อก๊าซ ท่อส่งก๊าซ และอุปกรณ์ก๊าซธรรมชาติเหลวที่เกี่ยวข้อง  งานตรวจสอบระบบไฟฟ้า งานตรวจสอบและรับรองการจัดการพลังงาน

ข้อที่ 15   ประกอบกิจการงานทดสอบและตรวจสอบรถขนส่งสารเคมี งานทดสอบและตรวจสอบหม้อน้ำ และหม้อต้มที่ใช้ของเหลวเป็นสื่อนำความร้อน งานประเมินอายุการใช้งานที่เหลือของหม้อน้ำ และหม้อต้มที่ใช้ของเหลวเป็นสื่อนำความร้อน งานทดสอบและตรวจสอบภาชนะความดัน งานตรวจประเมินโรงงาน

ข้อที่ 16   ประกอบกิจการตรวจสอบและทดสอบ รถไฟ ระบบราง และสัญญาณไฟจราจรด้านทางรถไฟ

ข้อที่ 17   ประกอบกิจการงานทดสอบอากาศยานและชิ้นส่วนของอากาศยาน งานทดสอบระบบท่อขนส่ง บริการทำความสะอาดและซ่อมบำรุงถังในโรงงานอุตสาหกรรม การจัดทำ ตรวจทาน และรับรองแบบ     และรายการคำนวณทางวิศวกรรม

ข้อที่ 18   ลงทุนในกองทุนรวม หรือซื้อหน่วยลงทุนจากกองทุนรวมที่จัดตั้งขึ้นตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ฝากเงินกับธนาคาร หรือสถาบันรับฝากเงินอื่นใดที่ตั้งขึ้นโดยถูกต้องตามกฎหมาย  หรือการลงทุนซื้อ พันธบัตร หุ้นกู้ และหลักทรัพย์อื่นของบริษัทใด ๆ

 

Fact and Reason   There are 13 items of the Company’s objective. However, to serve potential demand with wider range of services and operating flexibility, it is deemed appropriate to propose to the shareholders' meeting for consideration. 

The Board’s opinion The Board of Directors has considered and agreed to propose it in general shareholders’ meeting to consider the additional of the Company’s objective as follows

Additional objectives

Article 14   Providing inspection services for LPG tank, LPG gas storage tank and supply, LPG gas transport tank, LPG gas pipeline system and related equipment, Oil storage tank, Oil transport tank, Oil pipeline system and related equipment. Natural gas storage tank and supply, Natural gas transport tank, Natural gas pipeline system and related equipment. Liquefied gas storage tank and supply, Liquefied gas transport tank, Liquefied gas pipeline system and related equipment. Inspection service for electricity system. Inspection and certification for energy management.

Article 15   Providing testing and inspection services for chemical transport vehicle, boiler and boilers that use liquid as heat conductors, life assessment for boiler and boilers that use liquid as heat conductors, pressure vessel, plant inspection services.

Article 16   Providing inspection and testing services for train, rail and signal system.

Article 17   Providing inspection and testing for aviation and aviation part, pipeline, tank cleaning and repairing services, manpower supply, preparation and review of engineering designs and calculations.

Article 18   Invest in funds or buy investment units from funds established under the Securities and Exchange Act, Deposit money with the bank or any other banks depository institution established legally or investing, buying shares, bonds, debentures and other securities of any company.

 

ข้อเท็จจริงและเหตุผล         เดิมข้อบังคับของบริษัทฯ ไม่ได้กำหนดให้บริษัทฯ สามารถจัดการประชุมคณะกรรมการและจัดประชุมผู้ถือหุ้นผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ได้ ดังนั้น เพื่อให้สามารถรองรับการจัดการในเรื่องดังกล่าวได้ บริษัทฯ จึงเห็นควรนำเสนอผู้ถือหุ้นให้พิจารณาอนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัทฯ

ความเห็นคณะกรรมการ   คณะกรรมการพิจารณาแล้วเห็นควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อที่ 32 และ 35 โดยมีเนื้อหาดังนี้

 

Fact and Reason   As the Company’s Articles of Association has not to allow the Board of Directors Meeting and the Annual General Meeting to be organized and held through electronic media.

The Board’s opinion The Board of Directors has considered and deemed it appropriate to propose it in general shareholders’ meeting to consider the additional the amendment of the Company’s Articles of Association Article 32 and 35 are as follows.

ข้อเท็จจริงและเหตุผล    ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด  พ.ศ.2535  มาตรา  105  วรรคสอง  กำหนดให้ “ผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่า 1 ใน 3  ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด จะขอให้      ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นนอกจากที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมอีกก็ได้”

ความเห็นคณะกรรมการ     เห็นควรให้เปิดวาระนี้ไว้เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถาม  และ/หรือแสดงความคิดเห็นในเรื่องต่าง ๆ โดยไม่มีการลงมติ แต่หากผู้ถือหุ้นประสงค์จะเปิดการพิจารณาและลงมติ จะต้องเข้าหลักเกณฑ์และเงื่อนไขของกฏหมายตามมาตรา 105 วรรคสอง ที่กล่าวข้างต้น

            จึงขอเรียนเชิญท่านผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะของท่านโปรดเข้าร่วมประชุมตามกำหนดวัน  เวลา  และสถานที่ดังกล่าวโดยพร้อมเพรียงกัน               

            เพื่อให้การลงทะเบียนเข้าประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปด้วยความสะดวกรวดเร็วยิ่งขึ้น ขอให้ท่านผู้ถือหุ้น และ/หรือผู้รับมอบฉันทะ โปรดนำหนังสือที่ระบุชื่อผู้ถือหุ้นหรือหนังสือมอบฉันทะพร้อมหลักฐานแสดงตนในการเข้าร่วมประชุมมาแสดงต่อเจ้าหน้าที่ลงทะเบียนในวันประชุมด้วย โดยบริษัทฯ ได้กำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนนในวันที่ 15 มิถุนายน 2563

 

  จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ


                                            ขอแสดงความนับถือ

                                                    

           (นายสรรพัชญ์  รัตคาม)

           ประธานกรรมการบริษัท

 

Fact and Reason   According to Public Company Act B.E. 2535 section 105 Paragraph 2, according to shareholders who have share not less than one-third of all distributed shares can request the meeting to consider other matters apart from specified in invitation letter

The Board’s opinion The Board of Directors agreed to open this agenda so that shareholders can make inquiry and/or express opinions about matters without voting but if the shareholders desire to consider and vote, there must be complying with principles and terms of law section 105 paragraph 2 as aforementioned.  

            I would like to invite all shareholders or your attorney in fact to attend the meeting as scheduled date, time and place together.

            To facilitate registration for shareholders’ meeting attendance, the shareholders and/or attorney in fact bring the letter with name of the shareholder or power of attorney along with identification evidence and show them to the register officers on the meeting date. The Company has specified names of shareholders who have right to participate the meeting and vote on 15 June 2020.

            Please be kindly notified

 

             Sincerely yours

                                                               Mr.Sannpat Rattakham

                                                       Chairman of the Board of Director