หนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2565 Invitation Letter to General Shareholders’ Meeting Year 2022

หนังสือเลขที่ : MT65/05                             

 

4  มีนาคม  2565

 

เรื่อง       ขอเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2565

เรียน      ท่านผู้ถือหุ้น บริษัท  ควอลลีเทค  จำกัด  (มหาชน)

สิ่งที่ส่งมาด้วย       1)    สำเนารายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2564

2)    แบบ 56-1 One Report 2564 ในรูปแบบ QR Code

3)    ประวัติโดยสังเขปของผู้ได้รับการเสนอชื่อเพื่อเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัท      

4)    นิยามกรรมการอิสระ และข้อมูลของกรรมการอิสระ (ผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น)

5)    เอกสารและหลักฐานที่ต้องนำมาแสดงในการลงทะเบียนเข้าร่วมประชุม

6)    ข้อบังคับของบริษัทฯ ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น

7)    หนังสือมอบฉันทะ แบบ ข. (สามารถ Download หนังสือมอบฉันทะแบบ ก. หรือ

                                  แบบ ค. ได้จาก www.qualitechplc.com)

8)    แผนที่สถานที่จัดประชุม

                           9) มาตรการและแนวปฏิบัติสำหรับผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2565 ภายใต้สถานการณ์
                               การแพร่ระบาดของไวรัสโคโรนา 2019 (COVID-19)

            ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการของ บริษัท  ควอลลีเทค  จำกัด  (มหาชน) (“บริษัทฯ”) ครั้งที่ 2/2565 เมื่อวันเสาร์ที่ 12 กุมภาพันธ์ 2565  มีมติให้เรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2564 ในวันอังคารที่ 5 เมษายน 2565 เวลา 13.30 น. ณ ห้องซาลอนบี ชั้น 2
โรงแรมสวิสโฮเต็ล กรุงเทพฯ รัชดา เลขที่ 204 ถนนรัชดาภิเษก แขวงห้วยขวาง เขตห้วยขวาง กรุงเทพมหานคร 10320 โดยมีระเบียบวาระการประชุมดังนี้

Letter No: MT65/05

 

                                                                        4  March  2022

                                                                                                                            

Subject            Invitation to 2022 General Shareholders’ meeting

Dear                Shareholders of Qualitech Public Company limited

Enclosure        1) Copy of Minute of the 2021 General Shareholders’ meeting

                        2) Form 56-1 One Report 2021 in format of QR Code

                        3) Brief Background of the nominated to be elected as company commission

                        4) Definition and Information of Independent Commission (Shareholders’ Proxy)

                        5) Documents and Evidences presented for registration of meeting attendance

                        6) Regulation of the Company associated with shareholders’ meeting

                        7) Letter of Attorney Form B ( Letter of Attorney form A or C is downloadable

                            from www.qualitechplc.com)

                        8) Map of meeting location

                          9) Precautionary Measures and Guidelines for Shareholders to attend 2022 Annual General Meeting
                            of 
Shareholders under the Circumstance of Coronavirus 2019 (COVID-19)

                        As the meeting of Qualitech Public Limited Company (“the Company”) 2/2022 held on 12 February 2022 has a resolution to arrange 2022 General Shareholders’ meeting on 5 April 2022 at 13.30 hrs. at Salon B Room, Floor 2, Swissotel Bangkok Ratchada, No. 204, Ratchadapisek Road, Huay Kwang, Bangkok 10320 with following agendas;

ข้อเท็จจริงและเหตุผล   บริษัทฯ จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2564 เมื่อวันพฤหัสบดีที่ 8 เมษายน 2564 และได้จัดส่งรายงานการประชุมให้แก่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกระทรวงพาณิชย์ภายในเวลาที่กฎหมายกำหนดเรียบร้อยแล้ว รายละเอียดตามสำเนารายงานการประชุม  ตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 1

ความเห็นคณะกรรมการ   รายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2564 ซึ่งได้ประชุมเมื่อวันพฤหัสดีที่ 8 เมษายน 2564 ได้มีการบันทึกไว้อย่างถูกต้องและครบถ้วน จึงเห็นควรเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นรับรองรายงานการประชุมดังกล่าว

Fact and reason   The Company arranged the 2021 Annual General Shareholders' Meeting on 8 April 2021 and has submitted the minutes of meeting to Stock Exchange of Thailand and Ministry of Commerce within time stipulated by law. Details are according to the minutes as in enclosure 1.

The Board’s opinion The minutes of the 2021 Annual General Shareholders' Meeting which was arranged on 8 April 2021 has been correctly and completely recorded, it is to be proposed in general shareholders’ meeting to certify such minutes.


ข้อเท็จจริงและเหตุผล  รายงานผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในรอบปี 2564 ปรากฏอยู่ในแบบ 56-1 One Report ตาม
สิ่งที่ส่งมาด้วย 2  และบริษัทฯ ได้ดำเนินการเผยแพร่ทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่  www.qualitechplc.com เป็นที่เรียบร้อยแล้ว

ความเห็นคณะกรรมการ  เห็นควรให้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นรับทราบผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในรอบปี  2564

Fact and reason   2021 Overall operational report appeared in Form 56-1 One Report as in enclosure 2 and the Company has published it on website of the Company on www.qualitechplc.com

The Board’s opinion   The Board of Directors recommends shareholders to acknowledge 2021 overall operational result of the Company.

ข้อเท็จจริงและเหตุผล   งบการเงินประจำปี 2564 สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2564 ได้ผ่านการตรวจสอบและลงนามรับรองจาก นางสุวิมล  กฤตยาเกียรณ์ ผู้สอบบัญชีของ บริษัทสอบบัญชี ดี ไอ เอ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด  และได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว  ปรากฏอยู่ในแบบ 56-1 One Report ตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 2

ความเห็นคณะกรรมการ   เห็นควรเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติงบการเงินประจำปี 2564 สิ้นสุดวันที่ 31  ธันวาคม  2564 ซึ่งผ่านการตรวจสอบโดย นางสุวิมล  กฤตยาเกียรณ์ ผู้สอบบัญชีของ บริษัทสอบบัญชี ดี ไอ เอ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด และได้ผ่านการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว ปรากฏอยู่ในแบบ 56-1 One Report ตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 2 ซึ่งแสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในปี 2564 ที่ผ่านมา โดยสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

                     งบแสดงฐานะการเงินและงบกำไรขาดทุนเบ็ดเสร็จรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อยมีดังนี้

                            สินทรัพย์รวม                                               506,884,272.11            บาท

                            หนี้สินรวม                                                     69,734,517.91            บาท

                            รายได้รวม                                                   392,113,790.43            บาท

                            กำไรสุทธิที่เป็นส่วนของบริษัทใหญ่                   6,605,564.35            บาท

                            กำไรต่อหุ้น                                                                 0.067            บาท      

 

                     งบแสดงฐานะการเงินและงบกำไรขาดทุนเบ็ดเสร็จเฉพาะของบริษัทฯ มีดังนี้

                            สินทรัพย์รวม                                               506,884,272.11           บาท

                            หนี้สินรวม                                                     69,734,517.91           บาท

                            รายได้รวม                                                   381,312,932.06           บาท

                            กำไรสุทธิที่เป็นส่วนของบริษัทใหญ่                   4,063,722.33            บาท

                            กำไรต่อหุ้น                                                                 0.041            บาท

 

Fact and reason    Annual Financial statement which ended on 31 December 2021 has been verified and endorsed by Mrs. Suvimol  Chrittayakierne, the auditor of D I A International Auditing Company Limited and this statement has been determined by the audit committee which appeared in Form 56-1 One Report of as in enclosure 2.

The Board’s opinion   The Board of Directors agreed to propose it in general shareholder’s meeting to approve 2021 financial statement ending on 31 December 2021 which has been audited by   Mrs. Suvimol Chrittayakierne, the external auditor from D I A International Auditing Company Limited, and has been reviewed by the audit committee which appeared in Form 56-1 One Report of as in enclosure 2 which represents corporate financial position and performance in 2021.               
A summary is as follows.

                     Statements of Financial Position and statements of comprehensive income of Qualitech Public Company Limited and subsidiaries are as follows:

                     Total assets                                                         506,884,272.11                  Baht

                     Total liabilities                                                       69,734,517.91                   Baht

                     Total Income                                                       392,113,790.43                   Baht

                     Profit for the year for owners of the Company        6,605,564.35                  Baht

                     Earnings per share                                                             0.067                  Baht             

                     Statements of Financial Position and statements of comprehensive income of Qualitech Public Company Limited are as follows:

                     Total assets                                                         506,884,272.11                  Baht

                     Total liabilities                                                        69,734,517.91                  Baht

                     Total Income                                                        381,312,932.06                  Baht

                     Profit for the year                                                     4,063,722.33                  Baht

                     Earnings per share                                                              0.041                  Baht

 

ข้อเท็จจริงและเหตุผล   บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคลและสำรองตามกฎหมาย ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับภาวะเศรษฐกิจ กระแสเงินสดของบริษัทฯ และแผนการลงทุนของบริษัทฯ และบริษัทในเครือในแต่ละปี ตามความจำเป็น ความเหมาะสม และข้อพิจารณาอื่น ๆ ที่คณะกรรมการบริษัทฯ เห็นสมควร อย่างไรก็ตาม หากบริษัทฯ มีความจำเป็นที่จะต้องนำเงินกำไรสุทธิจำนวนดังกล่าวมาใช้เพื่อขยายการดำเนินงานของบริษัทต่อไป บริษัทฯ อาจกำหนดให้การจ่ายเงินปันผลมีอัตราน้อยกว่าอัตราที่กำหนดข้างต้นได้

                   เมื่อพิจารณาผลการดำเนินงานในปี 2564 และปัจจัยต่าง ๆ ประกอบแล้วนั้น บริษัทฯ ได้ขอเสนอให้จัดสรรกำไรสะสมเป็นเงินปันผลในอัตราหุ้นละ 0.20 บาท โดยบริษัทฯ ไม่ได้จ่ายเงินปันผลจากผลการดำเนินงานครึ่งปีแรกของปี 2564 จึงคงเหลือจ่ายในงวดนี้หุ้นละ 0.20 บาท โดยจ่ายจากบัญชีกำไรสะสมที่ยังไม่ได้จัดสรรส่วนที่ได้รับการส่งเสริมการลงทุน (BOI) ทั้งนี้ สิทธิในการรับปันผลดังกล่าวยังมีความไม่แน่นอน เนื่องจากต้องรอมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยบริษัทฯ กำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิรับเงินปันผลในวันที่ 1 มีนาคม 2565 และกำหนดจ่ายเงินปันผลในวันที่ 28 เมษายน 2565

                   การจ่ายเงินปันผลดังกล่าวเป็นไปตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ โดยมีข้อมูลเปรียบเทียบกับอัตราการจ่ายเงินปันผลในปีที่ผ่านมา ดังนี้

ความเห็นคณะกรรมการ   คณะกรรมการพิจารณาแล้วเห็นควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติการจัดสรรกำไรสะสมประจำปี 2564 ดังนี้                                     

                   เสนออนุมัติจ่ายเงินปันผลในอัตราหุ้นละ 0.20 บาท รวมเป็นเงิน 19,713,697.00 บาท ตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท ที่กำหนดให้บริษัทฯ จ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิ โดยบริษัทฯ ไม่ได้จ่ายเงินปันผลจากผลการดำเนินงานครึ่งปีแรกของปี 2564 จึงคงเหลือจ่ายในงวดนี้หุ้นละ  0.20  บาท โดยจ่ายจากบัญชีกำไรสะสมที่ยังไม่ได้จัดสรรส่วนที่ได้รับการส่งเสริมการลงทุน (BOI) ตามรายชื่อผู้ถือหุ้นที่ปรากฏชื่อในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 1 มีนาคม 2565 และกำหนดจ่ายเงินปันผลในวันที่  28 เมษายน 2565 ทั้งนี้ สิทธิในการรับปันผลดังกล่าวยังมีความไม่แน่นอน เนื่องจากต้องรอมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

Fact and Reason The Company has a policy of distribution of the dividend with at least 40% of net profit after deducting corporate income tax and Reserve Tax stipulated by the law. However, the Company has necessity to spend such net profit to extend its operation may specify to distribute dividend in lower rate than aforementioned.

            When the Company considered overall result of year 2021 and other related factors, the Company proposed to allocate retain earning as dividend with rate of 0.20 Baht per share. Due to the company has not been paid dividend as per overall result of the first half year 2021, remaining dividend with rate of 0.30 Baht/share shall be distributed. The right to receive above mentioned dividend was still uncertain because of awaiting for resolution from shareholder’s meeting. The Company has defined the list of Shareholders who have the right to receive dividend on 1 March 2022 and distribute dividend on 28 April 2022.

            The above dividend payment is complied with the dividend payment policy of the Company – the comparison dividend payout ratio with previous year shown in table below

The Board’s opinion The Board of Directors has considered and proposed it in general shareholders’ meeting to approve allocation of retained earnings in year 2021.

            The Company allocated dividend with rate of 0.20 Baht in total 19,713,697.00 Baht according to the dividend payment policy of the Company to distribute dividend not less than 40 percentage of net profit.Since the Company has not been paid dividend as per overall result of the first half year 2021, remaining dividend with rate of 0.30 Baht/share shall be distributed. from net profit earning under tax privilege from BOI to shareholders who listed in Book of shareholders' registration on 1 March 2022 and the date of dividend distribution was 28 April 2022. (The right to receive above mentioned dividend was still uncertain because of awaiting for resolution from Shareholder’s meeting.)

              5.1  พิจารณาแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระจำนวน 3 ท่าน   

ข้อเท็จจริงและเหตุผล   ตามข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อ 18. กำหนดว่า ในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออก และกรรมการ  ที่พ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่อีกก็ได้ โดยในปีนี้มีกรรมการที่ออกจากตำแหน่งตามวาระ 3 ท่าน คือ

               1)  นายสมชาย         จองศิริเลิศ               กรรมการอิสระ/ประธานกรรมการตรวจสอบ/

                                                                            กรรมการสรรหาฯ

               2)  นายทินกร           สีดาสมบูรณ์             กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ          

               3)  นายศุภโชค         สิริจันทรดิลก            กรรมการบริษัท/กรรมการบริหาร 

               และบริษัทฯ ได้รับหนังสือแจ้งความจำนงของ นายทินกร  สีดาสมบูรณ์ ว่าประสงค์ไม่ขอรับคัดเลือกกลับเข้าเป็นกรรมการของบริษัทฯ

               เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเกี่ยวกับการดูแลสิทธิของผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ได้ประกาศต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ในระหว่างวันที่ 1 ตุลาคม 2564 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2564 ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น และเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสมเพื่อเข้ารับการคัดเลือกเป็นกรรมการ
บริษัทฯ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาเป็นการล่วงหน้า เมื่อครบกำหนดแล้วปรากฏว่าไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลเข้ารับการพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทแต่อย่างใด

               ที่ประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน จึงเห็นสมควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้ง นายสมชาย 
จองศิริเลิศ และ นายศุภโชค  สิริจันทรดิลก กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระกลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทต่ออีกวาระหนึ่ง และเสนอให้แต่งตั้ง นายธัชพงศ์  ธรรมพุฒิพงศ์ เข้าเป็นกรรมการแทน นายทินกร  สีดาสมบูรณ์ ที่ประสงค์ไม่ขอรับคัดเลือกกลับเข้าเป็นกรรมการของบริษัทฯ

ความเห็นคณะกรรมการ   บุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อครั้งนี้ คณะกรรมการซึ่งไม่รวมกรรมการผู้มีส่วนได้เสียได้พิจารณากลั่นกรองอย่างรอบคอบตามความเห็นของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนแล้ว   มีความเห็นว่า นายสมชาย  จองศิริเลิศ และ นายศุภโชค  สิริจันทรดิลก กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระทั้ง 2 ท่าน และนายธัชพงศ์ ธรรมพุฒิพงศ์ เป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด เป็นบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ มีความรู้ความสามารถ มีประสบการณ์เฉพาะทาง และมีคุณสมบัติเหมาะสมกับการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ จึงเห็นสมควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติแต่งตั้ง นายสมชาย  จองศิริเลิศ และ นายศุภโชค  สิริจันทรดิลก กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทต่ออีกวาระหนึ่ง และเสนอให้แต่งตั้งนายธัชพงศ์  ธรรมพุฒิพงศ์ เข้าเป็นกรรมการแทน นายทินกร  สีดาสมบูรณ์ ที่ประสงค์ไม่ขอรับคัดเลือกกลับเข้าเป็นกรรมการของบริษัทฯ รวมเป็น 3 ท่าน  ซึ่งหากทั้ง 3 ท่าน ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก็จะมีวาระการดำรงตำแหน่งเป็นเวลา 3 ปี นับแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้ง โดยรายละเอียดประวัติโดยสังเขปของกรรมการทั้ง 3 ท่าน ปรากฎอยู่ตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 3

                  5.2  พิจารณาแต่งตั้งกรรมการเพิ่มเติม   

ข้อเท็จจริงและเหตุผล   ตามที่ นายธวัชชัย  ลิปิธร ได้ขอลาออกจากการเป็นกรรมการของบริษัท โดยการลาออกจะมีผลในวันที่  5  เมษายน  2565  นั้น โดยเหตุผลที่มีการเสนอให้ นายธวัชชัย  ลิปิธร ลาออกและแต่งตั้งกลับเข้ามาใหม่ เนื่องจากบริษัทฯ มีการปรับโครงสร้างของคณะกรรมการบริษัทใหม่  ซึ่งก่อนหน้านี้ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อนุมัติให้คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ดังนั้นที่ประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน จึงเห็นสมควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาเพิ่มจำนวนกรรมการบริษัทจากเดิม 9 ท่านเป็น 10 ท่าน และแต่งตั้ง นายธวัชชัย  ลิปิธร เป็นกรรมการของบริษัทเพิ่มเติม

ความเห็นคณะกรรมการ   บุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อครั้งนี้ คณะกรรมการซึ่งไม่รวมกรรมการผู้มีส่วนได้เสีย ได้พิจารณากลั่นกรองอย่างรอบคอบตามความเห็นของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนแล้ว มีความเห็นว่า นายธวัชชัย ลิปิธร เป็นบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ และมีประสบการณ์ในการทำงานที่เอื้อประโยชน์ต่อธุรกิจของบริษัทฯ จึงเห็นควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาเพิ่มจำนวนกรรมการบริษัทจากเดิม 9 ท่านเป็น 10 ท่าน และแต่งตั้งให้ นายธวัชชัย  ลิปิธร เป็นกรรมการของบริษัทเพิ่มเติม หากนายธวัชชัย ลิปิธร ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก็จะมีวาระการดำรงตำแหน่งเป็นเวลา 3 ปี นับแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้ง โดยรายละเอียดประวัติโดยสังเขปของกรรมการปรากฎอยู่ตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 3

5.1 Consideration to appoint 3 directors who retired by rotation

Fact and Reason    According to regulation of the Company item 18, in every shareholder’s meeting, the one-third of committee would be retired by rotation as the committee who stays longest would be retired; the retired can be reelected to take position again. This year, committee who retire by rotation include 3 following people;

               1)  Mr. Somchai  Jongsirilerd                Independent Director / Chairman  
                                                                             of the Audit Committee / Member  
                                                                             of  Nomination and Remuneration
                                                                             Committee                     

               2)  Mr. Tinakorn Seedasomboon           Independent Director / Member of
                                                                             Nomination and Remuneration
                                                                             Committee

               3)  Mr. Supachock Sirichantaradilok     Director / Executive Director 

               and the Company received letter of intent from Mr. Tinakorn Seedasomboon requiring not to be selected for the position.

               To comply with policy of good governance associated with rights of shareholders, the Company has announced to Stock Exchange of Thailand and on Website of the Company during   1 October 2021 – 31 December 2021 to give rights to shareholders to propose agenda of general shareholders’ meeting and nominate a proper person to be selected as the Company’s committee for prior consideration of the Company’s board. However, no shareholder proposed the agenda or nominated candidates to be elected as Directors in advance.

               The Nomination and Remuneration Committee meeting with considered and agreed to propose to the shareholders' meeting to appoint Mr.Somchai Jongsirilerd and Mr.Supachock Sirichantaradilok, directors who retired by rotation, to hold directors’ positions for another period.and nominated Mr.Tatchapong Thamputthipong to be Director for replace the position of Mr. Tinakorn Seedasomboon who requiring not to be selected.

The Board’s opinion The Board of Directors which does not include nominees agrees with the Nomination and Remuneration Committee that Mr.Somchai Jongsirilerd and Mr.Supachock Sirichantaradilok, directors who retired by rotation are qualified according to principles stipulated by Capital Market Supervisory Board to be experts who have ability, skills and specialized experience and qualified to operate the Company’s business. Therefore, the meeting agreed to appoint Mr.Somchai Jongsirilerd and Mr.Supachock Sirichantaradilok to be Director of the Company., who retired by rotation, to hold directors’ positions for another period and nominated Mr.Tatchapong Thamputthipong to be Director for replace the position of Mr. Tinakorn Seedasomboon who requiring not to be selected. If these 3 were selected as agree at the shareholders' meeting, they would hold positions with 3-year term after the appointment. Details of brief background of these three committees are in enclosure 3.

 

5.2 Consideration to appoint a new and additional director

Fact and Reason  Regarding to Mr. Thawatchai Lipithorn has resigned from director position which will be effective on 5 April 2022, the reason to propose Mr. Thawatchai Lipithorn to take director position because the Company approved reconstructing board of directors 9 positions. Therefore, the Nomination and Remuneration Committee meeting with considered and agreed to propose to the shareholders' meeting to increase boards members from 9 positions to 10 positions and appoint Mr. Thawatchai Lipithorn to be additional director of the company.

The Board’s opinion   The committee which does not include stakeholders agrees with considered by the Nomination and Remuneration Committee Mr. Thawatchai Lipithorn is qualified according to principles stipulated by Capital Market Supervisory Board to be experts who have ability, skills and experiences in business relevant to the operation of the company. The Company considered and agreed to propose to the shareholders' meeting to increase the number of directors from 9 positions to 10 positions and appointed Mr. Thawatchai Lipithorn to take a position of Director with 3-year term after the appointment. Details of brief background of committees are in enclosure 3.

 

ข้อเท็จจริงและเหตุผล   ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน  พ.ศ. 2535 มาตรา 90 กำหนดว่า การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการให้เป็นไปตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น  ซึ่งประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม  

ความเห็นคณะกรรมการ   คณะกรรมการได้พิจารณาตามความเห็นของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนแล้ว ซึ่งได้พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการโดยกลั่นกรอง อย่างละเอียด ถึงความเหมาะสมประการต่าง ๆ และเปรียบเทียบอ้างอิงจากอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ผลการปฎิบัติงานของคณะกรรมการ ภาระหน้าที่และความรับผิดชอบ ตลอดจนสภาวะเศรษฐกิจโดยรวม คณะกรรมการพิจารณาแล้วเห็นสมควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติกำหนดค่าตอบแทนและบำเหน็จกรรมการประจำปี  2565 ตามตารางแนบท้าย

 

Fact and Reason  According to Public Company Act B.E. 2535 Section 90, directors’ remuneration requires least two-third approval votes of all attendants. 

The Board’s opinion The Board of Directors considered paying allowance for committee by thoroughly screening and recognizing suitability along with making a comparison with same industry, operation result of the Company, performance of committee, duty and responsibility as well as overall economic condition. The committee has agreed proposing in shareholders’ meeting to approve stipulating allowance and attendance fee for committee in 2022 Details of directors’ remuneration are shown in the following table.

ข้อเท็จจริงและเหตุผล   ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน  พ.ศ.2535  มาตรา  120  กำหนดว่า  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชีของบริษัทฯ ทุกปี ในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีจะแต่งตั้งผู้สอบบัญชีคนเดิมอีกก็ได้

               ในปีนี้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ  มีความเห็นให้ นางสาวสุภาภรณ์  มั่งจิตร ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 8125 และ/หรือ นางสาวสมจินตนา พลหิรัญรัตน์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 5599 และ/หรือ นายวิโรจน์  สัจจธรรมนุกูล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 5128 และ/หรือ นายนพฤกษ์  พิษณุวงษ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 7764 จากบริษัทสอบบัญชี ดี ไอ เอ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของ บริษัทฯ ต่อไป เนื่องจากมีมาตรฐานการทำงานที่ดี มีความเชี่ยวชาญในการสอบบัญชี มีค่าสอบบัญชีที่เหมาะสม  รวมทั้งปฏิบัติหน้าที่ได้เป็นอย่างดีตลอดมา  

ความเห็นคณะกรรมการ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณาตามความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว  เห็นสมควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้ง นางสาวสุภาภรณ์ มั่งจิตร  ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่  8125  (ยังไม่เคยเป็นผู้ลงลายมือชื่อในงบการเงินของบริษัทฯ) และ/หรือ นางสาวสมจินตนา พลหิรัญรัตน์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 5599 และ/หรือ นายวิโรจน์  สัจจธรรมนุกูล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 5128 (ยังไม่เคยเป็นผู้ลงลายมือชื่อในงบการเงินของบริษัทฯ) และ/หรือ นายนพฤกษ์ พิษณุวงษ์
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 7764 (ยังไม่เคยเป็นผู้ลงลายมือชื่อในงบการเงินของบริษัทฯ) จากบริษัทสอบบัญชี ดี ไอ เอ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และบริษัทย่อยประจำปี 2565 ทั้งนี้ ค่าสอบบัญชีและค่าบริการอื่นเพิ่มขึ้นจากปี 2564 จำนวน 100,000 บาท โดยรายละเอียดมีดังต่อไปนี้

            หมายเหตุ: ค่าสอบบัญชีของบริษัทย่อยเพิ่มขึ้น เนื่องจากบริษัทฯ ได้จดทะเบียนจัดตั้งบริษัทย่อยเพิ่มเติมอีก 1 แห่ง

            ทั้งนี้ บริษัทสอบบัญชี ดี ไอ เอ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด และผู้สอบบัญชีตามรายชื่อที่เสนอมานี้ไม่มีความสัมพันธ์ หรือมีส่วนได้เสียกับบริษัทฯ/ผู้บริหาร/ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือมีความเกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวแต่อย่างใด

Fact and Reason    According to Public Company B.E. 2535 Section 120, annual general shareholders’ meeting shall appoint the auditor and stipulate auditing fee of the Company yearly. The same auditor can be reappointed.  

               In this year, the auditing committee of the Company agreed that Miss. Suphaphorn Mangjit, an auditor with license no.8125 or Mrs. Somjintana Pholhirunrut, an auditor with license no. 5599 or Mr. Viroj Satjathamnukul, an auditor with license no.5128 or Mr. Nopparoek Pissanuwong, an auditor with license no.7764 from D I A International Auditing Company Limited are proposed to be reappointed to be the auditor of the Company due to good standard of working performance, expertise in auditing, proper auditing fee and good performance throughout operation.  

The Board’s opinion The Board of Directors has considered according to comments of auditing committee and agreed proposing in shareholders’ meeting to appoint Miss. Suphaphorn Mangjit, an auditor with license no.8125 (never certified in the Company financial statements) or Mrs. Somjintana Pholhirunrut, an auditor with license no 5599 or Mr. Viroj Satjathamnukul, an auditor with license no.5128 (never certified in the Company financial statements) or Mr. Nopparoek Pissanuwong, an auditor with license no.7764 (never certified in the Company financial statements) or Mr. Nopparoek Pissanuwong, an auditor with license no 7764 (never certified in the Company financial statements) from D I A International Auditing Company Limited as a Company’s and subsidiaries auditor in 2022. Auditing fee and other service is increase from last year by 100,000 Baht with following details;

          Remark: Audit fees of the subsidiaries increased due one additional Subsidiary Company has been newly registered.

          Nevertheless, D I A International Auditing Company Limited and auditors according to the proposed list had no relation or stakes with the Company/ executive/ major shareholders or was not associated with above persons.

ข้อเท็จจริงและเหตุผล   ตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 8/2564 เมื่อวันที่ 26 พฤศจิกายน 2564 ได้มีมติให้
นายโดมเดช ศรีพิณเพราะ พ้นจากตำแหน่งกรรมการผู้จัดการของบริษัทฯ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 26 พฤศจิกายน 2564 เป็นต้นไปนั้น เพื่อให้เกิดความเหมาะสมในการดำเนินงานของบริษัทฯ จึงเห็นควรนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาถอดถอน
นายโดมเดช ศรีพิณเพราะ ออกจากการเป็นกรรมการของบริษัท

ความเห็นคณะกรรมการ   คณะกรรมการพิจารณาแล้วเห็นสมควรด้วยเสียงข้างมากให้เสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาถอดถอน
นายโดมเดช  ศรีพิณเพราะ ออกจากการเป็นกรรมการของบริษัท ทั้งนี้ กรรมการผู้มีส่วนได้เสียได้ออกจากห้องประชุมและมิได้ร่วมออกเสียงแต่อย่างใด

Fact and Reason   Regarding to the Board of Directors Meeting No.8/2021 was held on November 26, 2021, resolved to approve Mr.Domdej Sripinproach to be discharged from the position of Managing Director from November 26, 2021 onwards. In order to be suitable for the operation of the company, the Board of Directors majorly agreed to propose to the shareholders' meeting to remove Mr.Domdej Sripinproah from boards of directors.

The Board’s opinion The Board of Directors majorly agreed to propose to the shareholders' meeting to remove Mr.Domdej Sripinproah from boards of directors. However, stakeholder director left the meeting room with an abstention.

ข้อเท็จจริงและเหตุผล   ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด  พ.ศ.2535  มาตรา  105  วรรคสอง  กำหนดให้ “ผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่า 1 ใน 3  ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด จะขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นนอกจากที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมอีกก็ได้”

ความเห็นคณะกรรมการ   เห็นควรให้เปิดวาระนี้ไว้เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถาม  และ/หรือแสดงความคิดเห็นในเรื่องต่าง ๆ โดยไม่มีการลงมติ แต่หากผู้ถือหุ้นประสงค์จะเปิดการพิจารณาและลงมติ จะต้องเข้าหลักเกณฑ์และเงื่อนไขของกฏหมายตามมาตรา 105 วรรคสอง ที่กล่าวข้างต้น

                        จึงขอเรียนเชิญท่านผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะของท่านโปรดเข้าร่วมประชุมตามกำหนดวัน  เวลา  และสถานที่ดังกล่าวโดยพร้อมเพรียงกัน

                        เพื่อให้การลงทะเบียนเข้าประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปด้วยความสะดวกรวดเร็วยิ่งขึ้น ขอให้ท่านผู้ถือหุ้น และ/หรือผู้รับมอบฉันทะ โปรดนำหนังสือที่ระบุชื่อผู้ถือหุ้นหรือหนังสือมอบฉันทะพร้อมหลักฐานแสดงตนในการเข้าร่วมประชุมมาแสดงต่อเจ้าหน้าที่ลงทะเบียนในวันประชุมด้วย โดยบริษัทฯ ได้กำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนนในวันที่  1  มีนาคม  2565

                        จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ

 

ขอแสดงความนับถือ

                                                                        

                              (นายสมยศ  เจียมจิรังกร)

                               ประธานกรรมการบริษัท

 

Fact and Reason    According to Public Company Act B.E. 2535 section 105 Paragraph 2, according to shareholders who have share not less than one-third of all distributed shares can request the meeting to consider other matters apart from specified in invitation letter

The Board’s opinion The Board of Directors agreed to open this agenda so that shareholders can make inquiry and/or express opinions about matters without voting but if the shareholders desire to consider and vote, there must be complying with principles and terms of law section 105 paragraph 2 as aforementioned.           

I would like to invite all shareholders or your attorney in fact to attend the meeting as scheduled date, time and place together.
 

            To facilitate registration for shareholders’ meeting attendance, the shareholders and/or attorney in fact bring the letter with name of the shareholder or power of attorney along with identification evidence and show them to the register officers on the meeting date. The Company has specified names of shareholders who have right to participate the meeting and vote on 1 March 2022.
 

            Please be kindly notified

 

                        Sincerely yours

               

                                                                  (Mr. Somyos Chiamchirungkorn)

                                                                  Chairman of the Board of Director