หนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2566 INVITATION LETTER TO GENERAL SHAREHOLDERS’ MEETING YEAR 2023

หนังสือเลขที่ : MT66/07                             

 

17  มีนาคม  2566

 

เรื่อง       ขอเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2566

เรียน      ท่านผู้ถือหุ้น บริษัท  ควอลลีเทค  จำกัด  (มหาชน)

สิ่งที่ส่งมาด้วย       1)    สำเนารายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2565

2)    แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี/รายงานประจำปี 2565 (แบบ 56-1 One Report) ในรูปแบบ QR Code

3)    ประวัติโดยสังเขปของผู้ได้รับการเสนอชื่อเพื่อเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัท      

4)    นิยามกรรมการอิสระ และข้อมูลของกรรมการอิสระ (ผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น)

5)    เอกสารและหลักฐานที่ต้องนำมาแสดงในการลงทะเบียนเข้าร่วมประชุม

6)    ข้อบังคับของบริษัทฯ ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น

7)    หนังสือมอบฉันทะ แบบ ข. (สามารถ Download หนังสือมอบฉันทะแบบ ก. หรือ

                                  แบบ ค. ได้จาก www.qualitechplc.com)

8)    แผนที่สถานที่จัดประชุม

            ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการของ บริษัท ควอลลีเทค จำกัด (มหาชน) (“บริษัทฯ”) ครั้งที่ 3/2566 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2566 มีมติให้เรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2566 ในวันพุธที่ 19 เมษายน 2566 เวลา 13.30 น. ณ ห้องประชุม สำนักงานใหญ่ของบริษัท ควอลลีเทค จำกัด (มหาชน) เลขที่ 21/3 ถนนบ้านพลง ตำบลมาบตาพุด อำเภอเมือง จังหวัดระยอง 21150 เพื่อพิจารณาเรื่องต่าง ๆ ตามระเบียบวาระการประชุม ดังต่อไปนี้

Letter No: MT66/07

 

                                                                        17  March  2023

                                                                                                                            

Subject            Invitation to 2023 General Shareholders’ meeting

Dear                Shareholders of Qualitech Public Company limited

Enclosure        1) Copy of Minute of the 2022 General Shareholders’ meeting

                        2) Form 56-1 One Report 2022 in format of QR Code

                        3) Brief Background of the nominated to be elected as company commission

                        4) Definition and Information of Independent Commission (Shareholders’ Proxy)

                        5) Documents and Evidences presented for registration of meeting attendance

                        6) Regulation of the Company associated with shareholders’ meeting

                        7) Letter of Attorney Form B ( Letter of Attorney form A or C is downloadable from www.qualitechplc.com)

                        8Map of meeting location

                        As the meeting of Qualitech Public Limited Company (“the Company”) 3/2023 held on 25 February 2023 has a resolution to arrange 2023 General Shareholders’ meeting on 19 April 2023 at 13.30 hrs. at Meeting Room, Head Office of Qualitech Public Company Limited, No 21/3 Banplong Road, Maptaphut, Muang, Rayong 21150  with following agendas;

ข้อเท็จจริงและเหตุผล   บริษัทฯ จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2565 เมื่อวันอังคารที่ 5 เมษายน 2565 และได้จัดส่งรายงานการประชุมให้แก่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกระทรวงพาณิชย์ภายในเวลาที่กฎหมายกำหนดเรียบร้อยแล้ว รายละเอียดตามสำเนารายงานการประชุม  ตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 1

ความเห็นคณะกรรมการ  เห็นควรให้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อรับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2565 ซึ่งได้ประชุมเมื่อวันอังคารที่ 5 เมษายน 2565 

การลงมติ   วาระนี้ต้องผ่านมติรับรองด้วยคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน

Fact and reason  The Company arranged the 2022 Annual General Shareholders' Meeting on 5 April 2022 and has submitted the minutes of meeting to Stock Exchange of Thailand and Ministry of Commerce within time stipulated by law. Details are according to the minutes as in enclosure 1

The Board’s opinion The minutes of the 2022 Annual General Shareholders' Meeting which was arranged for 5 April 2022, it is to be proposed in general shareholders’ meeting to certify such minutes.

Voting on this agenda item has to be approved by the majority of shareholders who attended the meeting and had the right to vote.

ข้อเท็จจริงและเหตุผล   รายงานผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในรอบปี 2565 ปรากฏอยู่ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี/รายงานประจำปี 2565 (แบบ 56-1 One Report) ตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 2  และบริษัทฯ ได้ดำเนินการเผยแพร่ทางเว็บไซต์ของ
บริษัทฯ ที่ www.qualitechplc.com เป็นที่เรียบร้อยแล้ว

ความเห็นคณะกรรมการ   เห็นควรให้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นรับทราบผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในรอบปี  2565

การลงมติ   วาระนี้เป็นเรื่องแจ้งเพื่อทราบ จึงไม่มีการลงคะแนนเสียง

Fact and reason  2022 Overall operational report appeared in Form 56-1 One Report as in enclosure 2 and the Company has published it on website of the Company on www.qualitechplc.com

The Board’s opinion The Board of Directors recommends shareholders to acknowledge 2022 overall operational result of the Company.

Voting  This agenda item was for acknowledgement, and there was no voting in this agenda.

ข้อเท็จจริงและเหตุผล   งบการเงินประจำปี 2565 สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2565 ได้ผ่านการตรวจสอบและลงนามรับรองจาก นางสาวสุภาภรณ์ มั่งจิตร ผู้สอบบัญชีของบริษัทสอบบัญชี ดี ไอ เอ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด และได้ผ่านการพิจารณาจาก
คณะกรรมการตรวจสอบแล้ว ปรากฏอยู่ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี/รายงานประจำปี 2565 (แบบ 56-1 One Report)
ตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 2 

ความเห็นคณะกรรมการ   เห็นควรเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติงบการเงินประจำปี 2565 สิ้นสุด วันที่ 31 ธันวาคม 2565
ซึ่งผ่านการตรวจสอบโดย นางสาวสุภาภรณ์ มั่งจิตร ผู้สอบบัญชีของบริษัทสอบบัญชี ดี ไอ เอ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด และได้ผ่านการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว ปรากฏอยู่ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี/รายงานประจำปี 2565
(แบบ 56-1 One Report) ตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 2 ซึ่งแสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในปี 2565 ที่ผ่านมา โดยสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

                     งบแสดงฐานะการเงินและงบกำไรขาดทุนเบ็ดเสร็จรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อยมี ดังนี้

                            สินทรัพย์รวม                                                  523,815,827.69           บาท

                            หนี้สินรวม                                                       80,636,436.66            บาท

                            รายได้รวม                                                     455,373,732.25            บาท

                            กำไรสุทธิที่เป็นส่วนของบริษัทใหญ่                   17,856,192.25            บาท

                            กำไรต่อหุ้น                                                                     0.18            บาท      

 

                     งบแสดงฐานะการเงินและงบกำไรขาดทุนเบ็ดเสร็จเฉพาะของบริษัทฯ มี ดังนี้

                            สินทรัพย์รวม                                                  512,312,308.72           บาท

                            หนี้สินรวม                                                        78,144,006.11           บาท

                            รายได้รวม                                                      420,753,963.62           บาท

                            กำไรสุทธิที่เป็นส่วนของบริษัทใหญ่                    18,299,948.97           บาท

                            กำไรต่อหุ้น                                                                     0.19            บาท

การลงมติ   วาระนี้ต้องผ่านมติอนุมัติด้วยคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน

Fact and reason   Annual Financial statement which ended on 31 December 2022 has been verified and endorsed by Miss Supaporn Mungjit, the auditor of D I A International Auditing Company Limited and this statement has been determined by the audit committee which appeared in Form 56-1 One Report of as in enclosure 2

The Board’s opinion   The Board of Directors agreed to propose it in general shareholder’s meeting to approve 2022 financial statement ending on 31 December 2022 which has been audited by the auditor from D I A International Auditing Company Limited, and has been reviewed by the audit committee which appeared in Form 56-1 One Report of as in enclosure 2 which represents corporate financial position and performance in 2022.
A summary is as follows.

                     Statements of Financial Position and statements of comprehensive income of Qualitech Public Company Limited and subsidiaries are as follows:

                     Total assets                                                         523,815,827.69                  Baht

                     Total liabilities                                                        80,636,436.66                  Baht

                     Total Income                                                        455,373,732.25                  Baht

                     Profit for the year for owners of the Company       17,856,192.25                 Baht

                     Earnings per share                                                              0.18                     Baht             

                     Statements of Financial Position and statements of comprehensive income of Qualitech Public Company Limited are as follows:

                     Total assets                                                         512,312,308.72                  Baht

                     Total liabilities                                                        78,144,006.11                  Baht

                     Total Income                                                        420,753,963.62                  Baht

                     Profit for the year                                                   18,299,948.97                  Baht

                     Earnings per share                                                                0.19                  Baht

Voting on this agenda item has to be approved by the majority of shareholders who attended the meeting and had the right to vote.

ข้อเท็จจริงและเหตุผล บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 40 ของ กำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคลและสำรองตามกฎหมาย ทั้งนี้การจ่ายเงินปันผลดังกล่าวขึ้นอยู่กับ ผลการดำเนินงานฐานะทางการเงิน สภาพคล่อง ภาวะเศรษฐกิจ แผนการลงทุนและการขยายธุรกิจในอนาคตของบริษัทฯ และบริษัทในเครือในแต่ละปี ตามความเหมาะสม และปัจจัยอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานและการบริหารงานของบริษัทฯ อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ อาจพิจารณาจ่ายเงินปันผล
แตกต่างไปจากนโยบายที่กำหนดไว้ หรืองดจ่ายปันผลตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร และเมื่อคณะกรรมการบริษัทมีมติ
เห็นชอบการจ่ายหรืองดจ่ายเงินปันผลประจำปีแล้ว จะต้องนำเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

ทั้งนี้ เนื่องจากบริษัทฯ อยู่ระหว่างการดำเนินการขยายโอกาสทางธุรกิจ และมีความจำเป็นที่ต้องสำรองเงินไว้เพื่อเป็นทุนหมุนเวียนในการดำเนินงานและใช้จ่ายในการลงทุน ประกอบกับการพิจารณาปัจจัยต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องแล้ว คณะกรรมการบริษัทจึงเห็นควรให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นพิจารณางดจ่ายเงินปันผลสำหรับผลการดำเนินงานปี 2565  

ความเห็นคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแล้วเห็นว่า ควรเสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติการงดจ่ายเงินปันผลสำหรับผลการดำเนินงานปี 2565 เนื่องจากบริษัทฯ อยู่ระหว่างการดำเนินการขยายโอกาสทางธุรกิจ และมีความจำเป็นที่ต้องสำรองเงินไว้เป็นทุนหมุนเวียนในการดำเนินงานและใช้จ่ายในการลงทุนต่อไป

การลงมติ   วาระนี้ต้องผ่านมติอนุมัติด้วยคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน

Fact and Reason The Company has a policy of distribution of the dividend with at least 40% of net profit after deducting corporate income tax and Reserve Tax stipulated by the law. Dividend distribution must consider the company's overall performance, economic condition, the company’s cash flow as well as the company's and subsidiaries' future investment plans and other relevant factors. However, the dividend distribution may differ from company policy or be omitted as determined and approved by The Company's Board of Directors and forward the proposal to the Annual General Meeting to approve.

          The company is in the process of extending its operation and has necessity to reserve cash for operational working capital and the company’s investing costs. These may specify to omitted dividend distribution, The board viewed as appropriate to propose to the shareholders for consideration of omission dividend payment for the Company’s performance of the year 2022

The Board’s opinion The board viewed as appropriate to propose to the shareholders for consideration of omission dividend payment for the Company’s performance of the year 2022, due to the company’s ongoing expansion and has necessity to reserve cash for operational working capital and the company’s investing costs.

Voting on this agenda item must be approved by the majority of shareholders who attended the meeting and had the right to vote.

 

5.1 พิจารณาแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาร

ข้อเท็จจริงและเหตุผล ตามข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อ 18 กำหนดว่า ในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออก และกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่อีกก็ได้ โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2565 นี้ มีกรรมการที่ออกจากตำแหน่งตามวาระ 2 ท่าน คือ

                   1)  นายนิกม์          ธนะภูมิกุล                กรรมการ/กรรมการบริหารความเสี่ยง/กรรมการบริหาร

                   2)  นายสมเกียรติ   อร่ามเรืองกุล             กรรมการ/กรรมการบริหารความเสี่ยง/กรรมการบริหาร

                   เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเกี่ยวกับการดูแลสิทธิของผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ได้ประกาศต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ในระหว่างวันที่ 1 ตุลาคม 2565 ถึงวันที่  31 ธันวาคม 2565 ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น และเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสมเพื่อเข้ารับการคัดเลือกเป็นกรรมการ
บริษัทฯ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเป็นการล่วงหน้า  เมื่อครบกำหนดแล้วปรากฏว่า ไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลเข้ารับการพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทแต่อย่างใด  ที่ประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน จึงเห็นสมควรเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้ง นายนิกม์  ธนะภูมิกุล และนายสมเกียรติ อร่ามเรืองกุล กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระกลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทต่ออีกวาระหนึ่ง

ความเห็นคณะกรรมการ บุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อครั้งนี้คณะกรรมการซึ่งไม่รวมกรรมการผู้มีส่วนได้เสียได้พิจารณากลั่นกรองอย่างรอบคอบตามความเห็นของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนแล้ว มีความเห็นว่านายนิกม์ ธนะภูมิกุล
และนายสมเกียรติ  อร่ามเรืองกุล กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระทั้ง 2 ท่าน เป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด เป็นบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ มีความรู้ความสามารถ มีประสบการณ์เฉพาะทาง และมีคุณสมบัติเหมาะสมกับการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ จึงเห็นสมควรเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติแต่งตั้ง นายนิกม์ ธนะภูมิกุล
และนายสมเกียรติ อร่ามเรืองกุล กรรมการ ที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทต่ออีกวาระหนึ่ง
ซึ่งหากทั้ง 2 ท่าน ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก็จะมีวาระการดำรงตำแหน่งเป็นเวลา 3 ปี นับแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้ง
โดยรายละเอียดประวัติโดยสังเขปของผู้ได้รับการเสนอชื่อเพื่อเลือกตั้งเป็นกรรมการทั้ง 2 ท่าน ปรากฏอยู่ตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 3

การลงมติ   วาระนี้ต้องผ่านมติอนุมัติด้วยคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน

 

                5.2 พิจารณาแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ลาออก

ข้อเท็จจริงและเหตุผล  เนื่องจาก พล.ต.ท.สมพงษ์ ชิงดวง ซึ่งเป็นกรรมการ/ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง ได้ขอลาออกจากกรรมการของบริษัท โดยการลาออกมีผลตั้งแต่วันที่ 17 ตุลาคม 2565 เป็นต้นไป และที่ผ่านมาบริษัทฯ ยังไม่ได้มีการสรรหากรรมการเข้ามาดำรงตำแหน่งแทนนั้น ที่ประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน จึงเห็นสมควรเสนอต่อที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นแต่งตั้ง นายพิทักษ์ พฤทธิสาริกร เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการแทนกรรรมการ ที่ลาออก

ความเห็นคณะกรรมการ บุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อครั้งนี้คณะกรรมการซึ่งไม่รวมกรรมการผู้มีส่วนได้เสียได้พิจารณากลั่นกรองอย่างรอบคอบตามความเห็นของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนแล้ว ซึ่งคณะกรรมการได้พิจารณาแล้วเห็นว่าบุคคลที่จะเสนอชื่อให้เป็นกรรมการอิสระมีคุณสมบัติเป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับข้อกำหนดที่เกี่ยวกับกรรมการอิสระ โดยมี
ความเห็นว่า นายพิทักษ์ พฤทธิสาริกร เป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด
เป็นบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ มีความรู้ความสามารถ มีประสบการณ์เฉพาะทางและมีคุณสมบัติเหมาะสมกับการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ
จึงเห็นสมควรเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติแต่งตั้ง นายพิทักษ์ พฤทธิสาริกร เข้าดำรงตำแหน่งแทน พล.ต.ท.สมพงษ์ ชิงดวง ที่ลาออก โดยเสนอให้ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระ ซึ่งหาก นายพิทักษ์ พฤทธิสาริกร  ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นก็จะมีวาระการดำรงตำแหน่งเป็นเวลา 3 ปี นับแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้ง โดยรายละเอียดประวัติโดยสังเขปของผู้ได้รับการเสนอชื่อเพื่อเลือกตั้งเป็นกรรมการปรากฏอยู่ตาม สิ่งที่ส่งมาด้วย 3

การลงมติ   วาระนี้ต้องผ่านมติอนุมัติด้วยคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน

 

5.1  To consider the election of directors to replace those due to retire by rotation.

Fact and Reason  According to regulation of the Company item 18, in every shareholder’s meeting, the one-third of committee would be retired by rotation as the committee who stays longest would be retired; the retired can be reelected to take position again. This year, committee who retire by rotation include 2 following people;

               1)  Mr. Nick Thanapoomikul             Director /  Risk Management Committee / Executive Director 

               2)  Mr. Somkiat Aramruangkul          Director /  Risk Management Committee / Executive Director

               

               To comply with policy of good governance associated with rights of shareholders, the Company has announced to Stock Exchange of Thailand and on Website of the Company during   1 October 2022 – 31 December 2022 to give rights to shareholders to propose agenda of general shareholders’ meeting and nominate a proper person to be selected as the Company’s committee for prior consideration of the Company’s board. However, no shareholder proposed the agenda or nominated candidates to be elected as Directors in advance.

               The Nomination and Remuneration Committee viewed as appropriate to propose to the shareholders to reappoint Mr. Nick Thanapoomikul and Mr. Somkiat Aramruangkul to resume the directorship for another term after the retirement by rotation.

The Board’s opinion The Board of Directors which does not include nominees agrees with the Nomination and Remuneration Committee that appoint Mr. Nick Thanapoomikul and Mr. Somkiat Aramruangkul, directors who retired by rotation are qualified according to principles stipulated by Capital Market Supervisory Board to be experts who have ability, skills and specialized experience and qualified to operate the Company’s business. Therefore, the meeting agreed to appoint Mr.Somchai Jongsirilerd and Mr.Supachock Sirichantaradilok to be Director of the Company, who retired by rotation, to hold directors’ positions for another period If these 2 were selected as agree at the shareholders' meeting, they would hold positions with 3-year term after the appointment. Details of brief background of these three committees are in enclosure 3

Voting on this agenda item must be approved by the majority of shareholders who attended the meeting and had the right to vote.

 

             5.2 To consider the election of directors to replace those due to resignation.

Fact and Reason  Regarding to Pol. Lt. Gen. Sompong Chingduang has resigned from director position which will be effective on 17 October 2022 onward, Since the resignation of Pol. Lt. Gen. Sompong Chingduang, the company has not recruited and selected a replacement director, the Nomination and Remuneration Committee agreed to propose to the shareholders' meeting to appoint  Mr. Pitak Pruittisarikorn to replace the resigned director’s position. 

The Board’s opinion  The nominated person this time, the committee which does not include stakeholders agrees with considered by the Nomination and Remuneration Committee that the nominated person is required to be an Independent Director who is qualified according to the law that related to rules and regulations of an independent director. Mr. Pitak Pruittisarikorn is considered to be a qualified person according to principles stipulated by Capital Market Supervisory Board to be experts who have ability, skills and experiences in business relevant to the operation of the company. The Company considered and agreed to propose to the shareholders' meeting to appoint Mr. Pitak Pruittisarikorn to take the position of Independent Director for a 3-year term after the appointment. Details of brief background of nominated candidates are in  enclosure 3. 

Voting on this agenda item must be approved by the majority of shareholders who attended the meeting and had the right to vote.

ข้อเท็จจริงและเหตุผล   ตามข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อ 34. วรรคแรก กำหนดว่า กรรมการมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทในรูปของเงินเดือน เงินรางวัล เบี้ยประชุม บำเหน็จ โบนัส ผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่นตามข้อบังคับหรือตามที่ที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นจะพิจารณา ซึ่งอาจจะกำหนดเป็นจำนวนแน่นอน หรือวางหลักเกณฑ์และกำหนดไว้เป็นคราว ๆ ไป หรือจะให้มีผลตลอดไปจนกว่าจะมีการเปลี่ยนแปลงก็ได้  

ความเห็นคณะกรรมการ คณะกรรมการได้พิจารณาตามความเห็นของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนแล้ว ซึ่งได้พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการโดยกลั่นกรอง อย่างละเอียด จากผลประกอบการของบริษัทฯ สภาวะเศรษฐกิจโดยรวม และเปรียบเทียบกับค่าตอบแทนของบริษัทอื่นที่พบในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คณะกรรมการพิจารณาแล้วเห็นสมควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติกำหนดค่าตอบแทนและบำเหน็จกรรมการประจำปี  2566 โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

การลงมติ   วาระนี้ต้องผ่านมติอนุมัติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม

Fact and Reason  According to Company’s objective article 34 Paragraph 1: the remuneration of the Director is set in the form of the monthly salary, meeting attendance fee, pension, bonus, and other welfare payment in accordance with the articles or as considered of the shareholders’ meeting which may be defined as a definite number, or set the rules and follow them from time to time, or they will be in effect indefinitely until changed.

The Board’s opinion The Board of Directors considered paying allowance for committee by thoroughly screening and recognizing suitability along with making a comparison with same industry, operation result of the Company, performance of committee, duty, and responsibility as well as overall economic condition. The committee has agreed to propose in shareholders’ meeting to approve stipulating allowance and attendance fee for committee in 2023 Details of directors’ remuneration are shown in the following table.

Voting on this agenda item must be approved by at least 2/3 votes of all shareholders who attended the meeting and had the right to vote

ข้อเท็จจริงและเหตุผล   ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535  มาตรา  120  กำหนดว่า ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชีของบริษัทฯ ทุกปี ในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีจะแต่งตั้งผู้สอบบัญชีคนเดิมอีกก็ได้

               ในปีนี้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ มีความเห็นให้ นางสาวสุภาภรณ์ มั่งจิตร ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 8125 และ/หรือ นางสาวสมจินตนา พลหิรัญรัตน์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 5599 และ/หรือนายวิโรจน์ สัจจธรรมนุกูล ผู้สอบบัญชี
รับอนุญาตเลขที่ 5128 และ/หรือ นายนพฤกษ์ พิษณุวงษ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 7764 จากบริษัทสอบบัญชี ดี ไอ เอ
อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ต่อไป เนื่องจากเป็นบริษัทสอบบัญชีที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์มีมาตรฐานการทำงานที่ดี มีความเชี่ยวชาญในการสอบบัญชี มีค่าสอบบัญชีที่เหมาะสม ทำงานได้  อย่างมีคุณภาพ ตลอดจนให้คำแนะนำในเรื่องต่าง ๆ ได้เป็นอย่างดี  

ความเห็นคณะกรรมการ คณะกรรมการบริษัทพิจารณาตามความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว เห็นสมควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้ง นางสาวสุภาภรณ์ มั่งจิตร ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 8125 (ยังไม่เคยเป็นผู้ลงลายมือชื่อในงบการเงิน
ของบริษัทฯ) และ/หรือนางสาวสมจินตนา พลหิรัญรัตน์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 5599 และ/หรือ นายวิโรจน์  สัจจธรรมนุกูล
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 5128 (ยังไม่เคยเป็นผู้ลงลายมือชื่อในงบการเงินของบริษัทฯ) และ/หรือ นายนพฤกษ์ พิษณุวงษ์
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 7764 (ยังไม่เคยเป็นผู้ลงลายมือชื่อในงบการเงินของบริษัทฯ) จากบริษัทสอบบัญชี ดี ไอ เอ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด เป็นผู้สอบบัญชี  ของบริษัทฯ และบริษัทย่อยประจำปี 2566 ทั้งนี้ ค่าสอบบัญชีและค่าบริการอื่นเพิ่มขึ้นจากปี 2565 จำนวน 150,000 บาท โดยรายละเอียดมีดังต่อไปนี้

 

           ทั้งนี้ บริษัทสอบบัญชี ดี ไอ เอ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด และผู้สอบบัญชีตามรายชื่อที่เสนอมานี้ไม่มีความสัมพันธ์ หรือมีส่วนได้เสียกับบริษัทฯ/ผู้บริหาร/ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือมีความเกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวแต่อย่างใด

การลงมติ   วาระนี้ต้องผ่านมติอนุมัติด้วยคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน

Fact and Reason According to Public Company B.E. 2535 Section 120, the annual general shareholders’ meeting shall appoint the auditor and stipulate auditing fee of the Company yearly. The same auditor can be reappointed.  

               In this year, the auditing committee of the Company agreed that Miss. Suphaphorn Mangjit, an auditor with license no.8125 or Miss. Somjintana Pholhirunrut, an auditor with license no. 5599 or Mr. Viroj Satjathamnukul, an auditor with license no.5128 or Mr. Nopparoek Pissanuwong, an auditor with license no.7764 from D I A International Auditing Company Limited are proposed to be reappointed to be the auditor of the Company due to
D I A International Auditing Company Limited approved by the Security and Exchange Commission, good standard of working performance, expertise in auditing, proper auditing fee and good performance throughout operation.  

The Board’s opinion The Board of Directors has considered according to comments of auditing committee and agreed proposing in shareholders’ meeting to appoint Miss. Suphaphorn Mangjit, an auditor with license no.8125 (never certified in the Company financial statements) or Miss. Somjintana Pholhirunrut, an auditor with license
no.5599 or Mr. Viroj Satjathamnukul, an auditor with license no.5128 (never certified in the Company financial statements) or Mr. Nopparoek Pissanuwong, an auditor with license no 7764 (never certified in the Company financial statements) from D I A International Auditing Company Limited as a Company’s and subsidiaries auditor in 2023. Auditing fee and other service is increase from last year by 150,000 Baht with following details.


          Nevertheless, D I A International Auditing Company Limited and auditors according to the proposed list had no relation or stakes with the Company/ executive/ major shareholders or was not associated with the above persons.

Voting on this agenda item must be approved by the majority of shareholders who attended the meeting and had the right to vote.

ข้อเท็จจริงและเหตุผล  ตามที่ได้มีประกาศใช้พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด (ฉบับที่ 4) พ.ศ.2565 มีผลบังคับเมื่อวันที่ 24 พฤษภาคม 2565 เพื่อแก้ไขเพิ่มเติมบทบัญญัติสำคัญบางประการของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 ในเรื่องต่าง ๆ อาทิ การส่งหนังสือนัดประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น การประกาศและการโฆษณาของบริษัททางอิเล็กทรอนิกส์ จึงมีความจำเป็นต้องแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับบริษัท ข้อ 28 และ 36 เพื่อให้สอดคล้องกับพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด (ฉบับที่ 4) พ.ศ.2565 ดังกล่าว นอกจากนั้นตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติให้ยกเลิกตราประทับบริษัท จึงมีความจำเป็นต้องแก้ไขข้อบังคับบริษัท ข้อ 33 และ 51 เพื่อให้สอดคล้องกับการยกเลิกตราประทับบริษัทดังกล่าว

ความเห็นคณะกรรมการ  เห็นสมควรเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับบริษัท ข้อ 28, 33, 36 และ 51 เป็นดังนี้

การลงมติ   วาระนี้ต้องผ่านมติอนุมัติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

Fact and Reason  According to the announcement Public Limited Company Act (No. 4) B.E. 2565 which effective since 24 May 2022, to amend the Articles of Association of the Company according to the Public Limited Company Act on various articles which including sending a notice of General Shareholders’ Meeting, announcing, and advertising of the company via electric media. Result in an amendment of Article 28 and 36 according to the Public Limited Company Act (No. 4) B.E. 2565. Furthermore, the Board of Directors' meeting resolution to cancel the company seal. As a result, Articles 33 and 51 of the Company's Articles of Association must be amended to reflect the cancellation of the Company's seal.

The Board’s opinion the board viewed as appropriate to propose to the shareholders to approve for the additional amendment of the Articles of Association are as follows;

Voting on this agenda item must be approved by at least 3/4 votes of all shareholders who attended the meeting and had the right to vote.

ข้อเท็จจริงและเหตุผล   ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด  พ.ศ. 2535  มาตรา  105 
วรรคสอง  กำหนดให้  “ผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่า 1 ใน 3  ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดจะขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นนอกจากที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมอีกก็ได้”

ความเห็นคณะกรรมการ   เห็นควรให้เปิดวาระนี้ไว้เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถาม  และ/หรือแสดงความคิดเห็นในเรื่องต่างๆ โดยไม่มีการลงมติ แต่หากผู้ถือหุ้นประสงค์จะเปิดการพิจารณาและลงมติ จะต้องเข้าหลักเกณฑ์และเงื่อนไขของกฏหมายตามมาตรา 105 วรรคสอง ที่กล่าวข้างต้น

          ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้กำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2566 (Record Date) ในวันที่ 14 มีนาคม 2566

          จึงขอเรียนเชิญท่านผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะของท่านโปรดเข้าร่วมประชุมตามกำหนดวัน เวลา  และสถานที่ดังกล่าว
โดยพร้อมเพรียงกัน

          เพื่อให้การลงทะเบียนเข้าประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปด้วยความสะดวกรวดเร็วยิ่งขึ้น ขอให้ท่านผู้ถือหุ้น และ/หรือผู้รับมอบฉันทะโปรดนำหนังสือที่ระบุชื่อผู้ถือหุ้นหรือหนังสือมอบฉันทะพร้อมหลักฐานแสดงตนในการเข้าร่วมประชุมมาแสดงต่อเจ้าหน้าที่
ลงทะเบียนในวันประชุมด้วย

Fact and Reason   According to Public Company Act B.E. 2535 section 105 Paragraph 2, according to shareholders who have share not less than one-third of all distributed shares can request the meeting to consider other matters apart from specified in invitation letter

The Board’s opinion The Board of Directors agreed to open this agenda so that shareholders can make inquiry and/or express opinions about matters without voting but if the shareholders desire to consider and vote, there must be complying with principles and terms of law section 105 paragraph 2 as aforementioned.  

            The Company has fixed the Record Date on which shareholders have the right to attend the 2023 AGM on Tuesday March 14, 2023.

I would like to invite all shareholders or your attorney in fact to attend the meeting as scheduled date, time, and place together.

            To facilitate registration for shareholders’ meeting attendance, the shareholders and/or attorney in fact bring the letter with name of the shareholder or power of attorney along with identification evidence and show them to the register officers on the meeting date.