หนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2562 Invitation Letter to General Shareholders’ Meeting Year 2019

หนังสือเลขที่ : MT62/05

 

                                                                  11  มีนาคม  2562

 

 

เรื่อง       ขอเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2562

เรียน      ท่านผู้ถือหุ้น บริษัท  ควอลลีเทค  จำกัด  (มหาชน)

สิ่งที่ส่งมาด้วย    1)    สำเนารายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2561

                         2)    รายงานประจำปี 2561 ในรูปแบบ QR Code

                         3)    ประวัติโดยสังเขปของผู้ได้รับการเสนอชื่อเพื่อเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัท      

                         4)    นิยามกรรมการอิสระ และข้อมูลของกรรมการอิสระ

                         5)    เอกสารและหลักฐานที่ต้องนำมาแสดงในการลงทะเบียนเข้าร่วมประชุม

                         6)    ข้อบังคับของบริษัทฯ ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น

                         7)    แบบฟอร์มลงทะเบียน Barcode

                         8)    หนังสือมอบฉันทะ แบบ ข. (สามารถ Download หนังสือมอบฉันทะแบบ ก. หรือ

                                แบบ ค. ได้จาก www.qualitechplc.com)

                         9)    แผนที่สถานที่จัดประชุม

 

ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการของ บริษัท  ควอลลีเทค  จำกัด  (มหาชน) (“บริษัทฯ”) ครั้งที่ 2/2562 เมื่อวันเสาร์ที่ 16 กุมภาพันธ์ 2562 มีมติให้เรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2562 ในวันพุธที่ 3 เมษายน  2562 เวลา 13.30 น. ณ ห้องบอร์ดรูม 3 ศูนย์การประชุมแห่งชาติสิริกิติ์ โดยมีระเบียบวาระการประชุมดังนี้

Letter No: MT62/05

 

                                                                        11  March  2019

                                                                                                                            

Subject            Invitation to 2019 General Shareholders’ meeting

Dear                Shareholders of Qualitech Public Company limited

Enclosure        1) Copy of Minute of the Extraordinary Shareholders' Meeting 1/2018

                        2) 2018 Annual Report in format of QR Code

                        3) Brief Background of the nominated to be elected as company commission

                        4) Definition and Information of Independent Commission

                        5) Documents and Evidences presented for registration of meeting attendance

                        6) Regulation of the Company associated with shareholders’ meeting

                        7) Barcode Registration Form

                        8) Letter of Attorney Form B ( Letter of Attorney form A or C is downloadable

                            from www.qualitechplc.com)

                        9) Map of meeting location

 

            As the meeting of Qualitech Public Limited Company (“Company”) 2/2019 held on 16 February 2019  has a resolution to arrange 2019 General Shareholders’ meeting on 3 April 2019 at 13.30 hrs. at Boardroom 3, Queen Sirikit National Convention Center with following agendas;

 

ข้อเท็จจริงและเหตุผล  บริษัทฯ จัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2561 เมื่อวันพฤหัสบดีที่ 19 กรกฎาคม 2561 และได้จัดส่งรายงานการประชุมให้แก่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกระทรวงพาณิชย์ภายในเวลาที่กฎหมายกำหนดเรียบร้อยแล้ว รายละเอียดตามสำเนารายงานการประชุม ตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 1

ความเห็นคณะกรรมการ รายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2561 ซึ่งได้ประชุมเมื่อวันพฤหัสบดีที่ 19 กรกฎาคม 2561 ได้มีการบันทึกไว้อย่างถูกต้องและครบถ้วน จึงเห็นควรเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นรับรองรายงานการประชุมดังกล่าว

Fact and reason The Company arranged the Extraordinary Shareholders' Meeting 1/2018 on 19 July 2018 and has submitted the minutes of meeting to Stock Exchange of Thailand and Ministry of Commerce within time stipulated by law. Details are according to the minutes as in enclosure 1

Comment of commission The minutes of the Extraordinary Shareholders' Meeting 1/2018 which was arranged on 19 July 2018 has been correctly and completely recorded, it is to be proposed in general shareholders’ meeting to certify such minutes.

ข้อเท็จจริงและเหตุผล รายงานผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในรอบปี 2561 ปรากฏอยู่ในรายงานประจำปี 2561 ตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 2  และบริษัทฯ ได้ดำเนินการเผยแพร่ทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่  www.qualitechplc.com เป็นที่เรียบร้อยแล้ว

ความเห็นคณะกรรมการ เห็นควรให้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นรับทราบผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในรอบปี  2561

Fact and reason 2018 Overall operational report appeared in 2018 annual report as in enclosure 2 and the company has published it on website of the company on www.qualitechplc.com

Comment of commission They agreed to proposed it in general shareholder’s meeting so as to acknowledge 2018 overall operational result of the company.

ข้อเท็จจริงและเหตุผล งบการเงินประจำปี 2561 สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2561 ได้ผ่านการตรวจสอบและลงนามรับรองจาก นางสุวิมล  กฤตยาเกียรณ์ ผู้สอบบัญชีของ บริษัทสอบบัญชี ดี ไอ เอ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด  และได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว  ปรากฏอยู่ในรายงานประจำปี 2561 ตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 2

ความเห็นคณะกรรมการ เห็นควรเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติงบการเงินประจำปี 2561 สิ้นสุดวันที่ 31  ธันวาคม  2561 ซึ่งผ่านการตรวจสอบโดย นางสุวิมล  กฤตยาเกียรณ์ ผู้สอบบัญชีของ บริษัทสอบบัญชี ดี ไอ เอ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด และได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว ปรากฏอยู่ในรายงานประจำปี 2561 ตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 2 ซึ่งแสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในปี 2561 ที่ผ่านมา โดยสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

                 งบแสดงฐานะการเงินและงบกำไรขาดทุนเบ็ดเสร็จรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อยมีดังนี้

                             สินทรัพย์รวม                                                 485,236,909.16          บาท

                             หนี้สินรวม                                                      46,737,657.54           บาท

                             รายได้รวม                                                     377,580,343.96          บาท

                             กำไรสุทธิที่เป็นส่วนของบริษัทใหญ่                    10,032,396.61         บาท

                             กำไรต่อหุ้น                                                                     0.10           บาท        

                  งบแสดงฐานะการเงินและงบกำไรขาดทุนเบ็ดเสร็จเฉพาะของบริษัทฯ มีดังนี้

                             สินทรัพย์รวม                                                 474,217,141.84           บาท

                            หนี้สินรวม                                                        45,949,877.45           บาท

                            รายได้รวม                                                      384,863,352.05           บาท

                            กำไรสุทธิที่เป็นส่วนของบริษัทใหญ่                    25,488,623.94           บาท

                                กำไรต่อหุ้น                                                                   0.26           บาท

Fact and reason Annual Financial statement which ended on 31 December 2018 has been verified and endorsed by Mrs.Suvimol  Chrityakierne, the auditor of DIA International Auditing Company Limited and this statement has been determined by the audit committee which appeared in 2018 annual report of as in enclosure 2.

Comment of commission They agreed to propose it in general shareholder’s meeting to approve 2018 financial statement ending on 31 December 2018 which has been verified by Mrs.Suvimol Chrityakierne, the auditor from DIA International Auditing Company limited and it has been determined by the audit committee which appeared in 2018 annual report of as in enclosure 2 which represents corporate financial position and performance in 2018. Essential information can be summarized as it follows.

Statements of Financial Position and statements of comprehensive income of Qualitech Public Company Limited and subsidiaries are as follows: 

                     Total assets                                                       485,236,909.16           Baht

                     Total liabilities                                                      46,737,657.54           Baht

                     Total Income                                                      377,580,343.96           Baht

                     Profit for the year for owners of the Company      10,032,396.61          Baht

                     Earnings per share                                                               0.10          Baht

Statements of Financial Position and statements of comprehensive income of Qualitech Public Company Limited are as follows:

                     Total assets                                                       474,217,141.84           Baht

                     Total liabilities                                                       45,949,877.45          Baht

                     Total Income                                                       384,863,352.05          Baht

                     Profit for the year                                                  25,488,623.94          Baht

                     Earnings per share                                                              0.26           Baht

 

 

ข้อเท็จจริงและเหตุผล บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคลและสำรองตามกฎหมาย อย่างไรก็ตามหากบริษัทฯ มีความจำเป็นที่จะต้องนำเงินกำไรสุทธิจำนวนดังกล่าวมาใช้เพื่อขยายการดำเนินงานของบริษัทต่อไป บริษัทฯ อาจกำหนดให้การจ่ายเงินปันผลมีอัตราน้อยกว่าอัตราที่กำหนดข้างต้นได้

บริษัทฯ มีกำไรสุทธิหลังจากหักภาษีเงินได้นิติบุคคลของงบเฉพาะบริษัทสำหรับปี 2561 จำนวน 25,488,623.94 บาท จึงสามารถพิจารณาจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้ ตามมาตรา 115 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พ.ศ. 2535 และตามข้อบังคับของบริษัท ข้อ 49.  กำหนดให้คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว เมื่อเห็นว่าบริษัทฯ มีผลกำไรเพียงพอที่จะทำเช่นนั้นได้ และให้รายงานต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อลงมติ  นอกจากนี้  ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พ.ศ. 2535  มาตรา 116  กำหนดให้บริษัทฯ ต้องจัดสรรกำไรสุทธิประจำปีส่วนหนึ่งไว้เป็นทุนสำรองไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของกำไรสุทธิประจำปีหักด้วยยอดขาดทุนสะสม (ถ้ามี) จนกว่าทุนสำรองจะมีจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละสิบของทุนจดทะเบียน  ซึ่งบริษัทฯ ได้ตั้งเงินสำรองตามกฎหมายครบถ้วนแล้ว จึงไม่ต้องตั้งสำรองเพิ่ม บริษัทฯ ได้ขอเสนอให้จัดสรรกำไรสะสมเป็นเงินปันผลในอัตราหุ้นละ 0.25 บาท โดยบริษัทฯ ไม่ได้จ่ายเงินปันผลจากผลการดำเนินงานครึ่งปีแรกของปี 2561 จึงคงเหลือจ่ายในงวดนี้หุ้นละ 0.25 บาท โดยจ่ายจากกำไรสุทธิส่วนที่ได้รับการส่งเสริมการลงทุน (BOI) ทั้งนี้สิทธิในการรับปันผลดังกล่าวยังมีความไม่แน่นอน เนื่องจากต้องรอมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยบริษัทฯ กำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิรับเงินปันผลในวันที่ 5 มีนาคม 2562 และกำหนดจ่ายเงินปันผลในวันที่ 26 เมษายน 2562 โดยมีข้อมูลเปรียบเทียบกับอัตราการจ่ายเงินปันผลในปีที่ผ่านมาดังนี้

รายละเอียดการจ่ายเงินปันผล

ปี 2561

(ปีที่เสนอ)

ปี 2560

ปี 2559

1. กำไรสุทธิ (บาท)

25,488,623.94

38,437,871.73

31,977,284.47

2. กำไรต่อหุ้นขั้นพื้นฐาน (บาท : หุ้น)

0.26

0.39

0.32

3. รวมเงินปันผลจ่ายต่อหุ้น (บาท : หุ้น)

0.25

0.35

0.25

       3.1 เงินปันผลระหว่างกาลงวด 6 เดือนแรก (บาท : หุ้น)

0.00

0.05

0.10

       3.2 เงินปันผลงวด 6 เดือนหลัง (บาท : หุ้น)

0.25

0.30

0.15

4. รวมเป็นเงินปันผลจ่ายทั้งสิ้น (บาท)

24,642,121.25

34,498,969.75

24,642,121.25

5. จำนวนหุ้นที่จ่ายเงินปันผล (หุ้น)

98,568,485

98,568,485

98,568,485

6. อัตราส่วนการจ่ายเงินปันผลต่อกำไรสุทธิ

96.68%

89.75%

77.06%

 

ความเห็นคณะกรรมการ คณะกรรมการพิจารณาแล้วเห็นควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติการจัดสรรกำไรสะสมประจำปี 2561 ดังนี้

จ่ายเงินปันผลในอัตราหุ้นละ 0.25 บาท รวมเป็นเงิน 24,642,121.25 บาท ตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท ที่กำหนดให้บริษัทฯ จ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิ โดยบริษัทฯ ไม่ได้จ่ายเงินปันผลจากผลการดำเนินงานครึ่งปีแรกของปี 2561 จึงคงเหลือจ่ายในงวดนี้หุ้นละ 0.25 บาท โดยจ่ายจากกำไรสุทธิส่วนที่ได้รับการส่งเสริมการลงทุน (BOI) ตามรายชื่อผู้ถือหุ้นที่ปรากฏชื่อในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 5 มีนาคม 2562 และกำหนดจ่ายเงินปันผลในวันที่ 26 เมษายน 2562 ทั้งนี้สิทธิในการรับปันผลดังกล่าวยังมีความไม่แน่นอน เนื่องจากต้องรอมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

Fact and Reason The Company has a policy of distribution of the dividend with at least 40% of net profit after deducting corporate income tax and Reserve Tax stipulated by the law. However, the company has necessity to spend such net profit to extend its operation may specify to distribute dividend in lower rate than aforementioned. 

The company had net profit after deducting corporate income tax for 2018 with amount of 25,488,623.94 Baht; it was able to consider distributing dividend to shareholders according to section 115 of Public Company Act B.E. 2535 and regulation of the company item. 49 defining that the committee may allocate interim dividend to shareholders periodically when the company has sufficient profit to do so and it has been reported in general shareholder’s meeting for approval. Besides, according to Public Company Act B.E. 2535 section 116, the company shall allocate annual net profit as reserve fund for at least 5% of Net profit deducting with accumulated deficit (if any) until the reserved fund is not less than 10% of authorized capital. The company has completely specified reserved fund by law and it is not necessary for additional fund. The company proposed to allocate accumulated profit as dividend with rate of 0.25 Baht/share. The Company did not pay dividend from the operating results for the first 6 months of 2018, therefore remaining in this period has to pay at the rate of Baht 0.25 per share. The derived from profit under BOI privilege. All this, the right to receive dividend as the case may be uncertain due to it has to be approved from the shareholders meeting. Nevertheless, the company stipulated list of shareholders who had rights to receive dividend on 5 March 2019 and divided was paid on 26 April 2019 with comparative data between dividend payment rate in previous years.  

 

Detail of Dividend Payment

2018

(Proposed year)

2017

2016

1. Net Profit (Baht)

25,488,623.94

38,437,871.73

31,977,284.47

2. Profit Per Basic Share (Baht: Share)

0.26

0.39

0.32

3. Total Dividend per Share (Baht: Share)

0.25

0.35

0.25

       3.1 Interim Dividend in First 6 months (Baht/ Share)

0.00

0.05

0.10

       3.2 Dividend in last 6 months (Baht/ Share)

0.25

0.30

0.15

4. Total Paid Dividend (Baht)**

24,642,121.25

34,498,969.75

24,642,121.25

5. Number of Share with Dividend (Share)**

98,568,485

98,568,485

98,568,485

6. Ratio of Dividend Payment and Net profit

96.68%

89.75%

77.06%

 

Comment of commission The committee has considered and agreed to propose it in general shareholders’ meeting to consider approving accumulated profit accumulation in 2018 as follows; 

To distribute of the dividend with rate of 0.25 Baht/share and total amount is 24,642,121.25 Baht according to policy of distribution of the dividend indicated that the company paid dividend not less than 40% of net profit. The Company did not pay dividend from the operating results for the first 6 months of 2018, therefore remaining in this period has to pay at the rate of Baht 0.25 per share.  The derived from profit under BOI privilege according to list of shareholders in accession book on 5 March 2019 and dividend was paid on 26 April 2019. All this, the right to receive dividend as the case may be uncertain due to it has to be approved from the shareholders meeting.



ข้อเท็จจริงและเหตุผล ตามข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อ 18.  กำหนดว่า ในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออก และกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่อีกก็ได้ โดยในปีนี้มีกรรมการที่ออกจากตำแหน่งตามวาระ 3 ท่าน คือ 

               1)  นายสุเมธ เตชาชัยนิรันดร์                     กรรมการบริษัท

               2)  นายทินกร สีดาสมบูรณ์                        กรรมการบริษัท

               3)  นายสมชาย จองศิริเลิศ                        กรรมการบริษัท

เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเกี่ยวกับการดูแลสิทธิของผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ได้ประกาศต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ในระหว่างวันที่ 1 ตุลาคม 2561 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2561 ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น และเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสมเพื่อเข้ารับการคัดเลือกเป็นกรรมการบริษัทฯ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาเป็นการล่วงหน้า ปรากฏว่าไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลเข้ารับการพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทแต่อย่างใด และเมื่อวันที่ 8 มกราคม 2562 ที่ผ่านมา นายสุเมธ เตชาชัยนิรันดร์ ได้ยื่นหนังสือผ่านเลขานุการบริษัท โดยแสดงความจำนงไม่ประสงค์จะได้รับการคัดเลือกกลับเข้าเป็นกรรมการของบริษัทฯ ในครั้งนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน จึงเห็นสมควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้ง นายทินกร สีดาสมบูรณ์ และนายสมชาย จองศิริเลิศ กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระกลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทต่ออีกวาระหนึ่ง และเห็นสมควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้ง นายศุภโชค  สิริจันทรดิลก ซึ่งเป็นบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ วิสัยทัศน์ ทักษะและประสบการณ์ในการทำงานที่เป็นประโยชน์ต่อธุรกิจของบริษัทเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทแทนนายสุเมธ  เตชาชัยนิรันดร์

ความเห็นคณะกรรมการ คณะกรรมการซึ่งไม่รวมกรรมการผู้มีส่วนได้เสีย ได้พิจารณาตามความเห็นของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนแล้ว มีความเห็นว่า นายทินกร สีดาสมบูรณ์ และนายสมชาย  จองศิริเลิศ เป็นผู้มีคุณสมบัติครบถ้วนตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด เป็นบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ มีความรู้ความสามารถ รวมถึงประสบการณ์ในธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัทฯ  จึงเห็นสมควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้ง นายทินกร สีดาสมบูรณ์ และนายสมชาย จองศิริเลิศ กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระกลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทต่ออีกวาระหนึ่ง และเห็นสมควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้ง นายศุภโชค  สิริจันทรดิลก เป็นกรรมการของบริษัท หากนายศุภโชค  สิริจันทรดิลก ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก็จะมีวาระการดำรงตำแหน่งเป็นเวลา 3 ปี นับแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้ง โดยรายละเอียดประวัติโดยสังเขปของกรรมการทั้ง 3 ท่าน ปรากฎอยู่ตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 3

 

Fact and Reason According to regulation of the company item 18, in every shareholder’s meeting, the one-third of committee would be retired by rotation as the committee who stays longest would be retired; the retired can be reelected to take position again. This year, committee who retire by rotation include 3 following people;

           

             1)  Mr. Sumet Techachainiran             Director

             2)  Mr. Tinakorn Seedasomboon         Director

             3)  Mr. Somchai Jongsirilerd                Director

To comply with policy of good governance associated with rights of shareholders, the company has announced to Stock Exchange of Thailand and on Website of the company during 1 October 2018 – 31 December 2018 to give rights to shareholders to propose agenda of general shareholders’ meeting and nominate a proper person to be selected as the company’s committee for prior consideration of the company’s board, that no Shareholder proposed the agenda and to nominate candidates to be elected as Directors in advance and Mr. Sumet Techachainiran does not wish to continue his directorship on January 8, 2019. The Nomination and Remuneration Committee meeting with considered and agreed to propose to the shareholders' meeting to appoint Mr. Tinakorn Seedasomboon and Mr. Somchai Jongsirilerd to be committees of the company and considered and agreed to propose to the shareholders' meeting to consider the appointment of  Mr. Supachoke Sirichantaradilok to be the Director of the company replace to Mr.Sumet Techachainiran.

Comment of commission The committee which does not include stakeholders agrees with considered by the Nomination and Remuneration Committee that Mr. Tinakorn Seedasomboon and Mr. Somchai Jongsirilerd are qualified according to principles stipulated by Capital Market Supervisory Board to be experts who have ability, skills and experiences in business relevant to the operation of the company. Therefore, the meeting agreed to appoint Mr. Tinakorn Seedasomboon and Mr. Somchai Jongsirilerd to be committees of the company and considered and agreed to propose to the shareholders' meeting to consider the appointment of Mr. Supachoke Sirichantaradilok to be the Director of the company.  Thus, the board would like to nominate Mr. Supachoke Sirichantaradilok to take a position of Director with 3-year term after the appointment. Details of brief background of these three committees are in enclosure 3


ข้อเท็จจริงและเหตุผล เมื่อวันที่ 8 มกราคม 2562 ที่ผ่านมา นายสุเมธ เตชาชัยนิรันดร์ ได้ยื่นหนังสือผ่านเลขานุการบริษัท โดยแสดงความจำนงไม่ประสงค์จะได้รับการคัดเลือกกลับเข้าเป็นกรรมการของบริษัทฯ และที่ประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนได้พิจารณาแต่งตั้งนายศุภโชค  สิริจันทรดิลก เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท จึงเห็นสมควรให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาเปลี่ยนแปลงกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทใหม่

ความเห็นคณะกรรมการ คณะกรรมการได้พิจารณาแล้วเห็นว่า ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสมควรที่จะพิจารณากำหนดกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ จากเดิม “นายสรรพัชญ์ รัตคาม ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายสุเมธ   เตชาชัยนิรันดร์    และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ    หรือ    นายสรรพัชญ์  รัตคาม   นายสุเมธ เตชาชัยนิรันดร์ คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อร่วมกับ นายโดมเดช ศรีพิณเพราะ หรือ นายธวัชชัย  ลิปิธร รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ” เป็นดังนี้ “นายสรรพัชญ์ รัตคาม นายธวัชชัย ลิปิธร  นายโดมเดช ศรีพิณเพราะ นายศุภโชค สิริจันทรดิลก กรรมการสองในสี่คนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท”

Fact and Reason Mr. Sumet Techachainiran does not wish to continue his directorship on January 8, 2019. The Nomination and Remuneration Committee meeting with considered and agreed to propose to the shareholders' meeting to consider the appointment of Mr.Supachoke Sirichantaradilok to be the Director of the company, thus the board purpose new authorized directors and signatory

Comment of commission the board viewed as appropriate to change authorized directors and signatory for the Company from “Mr.Sannpat Rattakham’s signature, together with Mr.Sumet Techachainiran’s signature with the Company seal, or either Mr.Sannpat Rattakham’s signature or Mr.Sumet Techachainiran’s signature, together with either a signature of Miss.Rachaneewan Rawirach or Mr. Domdej Sripinproach with the Company’s seal” as follows “Mr. Sannpat Rattakham  Mr. Tawatchai Lipithorn  Mr. Domdej Sripinproach     Mr. Supachoke Sirichantaradilok 2 out of 4 directors together with the Company’s seal”

ข้อเท็จจริงและเหตุผล ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน  พ.ศ. 2535 มาตรา 90 กำหนดว่า การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการให้เป็นไปตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น  ซึ่งประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม

ความเห็นคณะกรรมการ คณะกรรมการได้พิจารณาตามความเห็นของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนแล้ว ซึ่งได้พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการโดยกลั่นกรอง อย่างละเอียด ถึงความเหมาะสมประการต่างๆ และเปรียบเทียบอ้างอิงจากอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ผลการปฎิบัติงานของคณะกรรมการ ภาระหน้าที่และความรับผิดชอบ ตลอดจนสภาวะเศรษฐกิจโดยรวม คณะกรรมการพิจารณาแล้วเห็นสมควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติกำหนดค่าตอบแทนและบำเหน็จกรรมการประจำปี 2562 ตามตารางแนบท้าย

ค่าตอบแทนกรรมการ

ปี 2562

(ปีที่เสนอ)

ปี 2561

 1 ค่าเบี้ยประชุม

        1.1 ค่าเบี้ยประชุมกรรมการบริษัท

             -ประธานกรรมการ

             -กรรมการ

1.2 ค่าเบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบ

             -ประธานกรรมการ

             -กรรมการ

         1.3 ค่าเบี้ยประชุมกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

            -ประธานกรรมการ

            -กรรมการ

 

 

16,500 บาท/ครั้ง

11,000 บาท/ครั้ง

 

13,200 บาท/ครั้ง

11,000 บาท/ครั้ง

 

13,200 บาท/ครั้ง

11,000 บาท/ครั้ง

 

 

16,500 บาท/ครั้ง

11,000 บาท/ครั้ง

 

13,200 บาท/ครั้ง

11,000 บาท/ครั้ง

 

13,200 บาท/ครั้ง

11,000 บาท/ครั้ง

2 ค่าบำเหน็จกรรมการ

ไม่เกิน 3 ล้านบาท

ไม่เกิน 3 ล้านบาท

3 ค่าตอบแทนกรรมการบริหารที่ไม่เป็นพนักงาน

ไม่เกิน 3 ล้านบาท

10,000 บาท/เดือน

หมายเหตุ : ค่าเบี้ยประชุมกำหนดจ่ายเป็นรายครั้งเฉพาะครั้งที่เข้าร่วมประชุม

 

Fact and Reason According to Public Company Act B.E. 2535 Section 90, paying recompense to the committee complies with resolution of the meeting which consists of at least two-third vote of all attendants.

Comment of commission The committee considered paying allowance for committee by thoroughly screening and recognizing suitability along with making a comparison with same industry, operation result of the company, performance of committee, duty and responsibility as well as overall economic condition. The committee has agreed proposing in shareholders’ meeting to approve stipulating allowance and attendance fee for committee in 2019 Details of directors’ remuneration are shown in the following table.

 

Director’s Remuneration

2019

(Proposed year)

2018

 

1 Meeting allowance

     1.1 Meeting allowance of company’s directors

        - Chairman

        - Directors

     1.2 Meeting allowance of audit committee

        - Chairman

        - Directors

 

 

16,500 Baht/Time

11,000 Baht/Time

 

13,200 Baht/Time

11,000 Baht/Time

 

 

16,500 Baht/Time

11,000 Baht/Time

 

13,200 Baht/Time

11,000 Baht/Time

2 Meeting allowance of the nomination and remuneration committee

        -Chairman

        -Directors

 

13,200 Baht/Time

11,000 Baht/Time

 

13,200 Baht/Time

11,000 Baht/Time

2 Directors’ pension

Not exceed 3 Million Baht

Not exceed 3 Million Baht

3Compensation of non employee Executive Director

Not exceed 3 Million Baht

10,000 Baht/Month

Remark : Meeting allowances are paid in attendance basis

 

ข้อเท็จจริงและเหตุผล ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน  พ.ศ.2535  มาตรา  120  กำหนดว่า  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี แต่งตั้งผู้สอบบัญชี  และกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชีของบริษัทฯ ทุกปี  ในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีจะแต่งตั้งผู้สอบบัญชีคนเดิมอีกก็ได้

ในปีนี้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ มีความเห็นให้ นางสุวิมล กฤตยาเกียรณ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 2982 หรือ นายจุมพฎ ไพรรัตนากร ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 7645 หรือ นายนพฤกษ์  พิษณุวงษ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 7764 หรือ นางสาวสุภาภรณ์ มั่งจิตร ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 8125 จากบริษัทสอบบัญชี ดี ไอ เอ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ต่อไป เนื่องจากมีมาตรฐานการทำงานที่ดี  มีความเชี่ยวชาญในการสอบบัญชี  มีค่าสอบบัญชีที่เหมาะสม  รวมทั้งปฏิบัติหน้าที่ได้เป็นอย่างดีตลอดมา

ความเห็นคณะกรรมการ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณาตามความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว  เห็นสมควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้ง นางสุวิมล กฤตยาเกียรณ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 2982  หรือ นายจุมพฎ ไพรรัตนากร ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 7645 (ยังไม่เคยเป็นผู้ลงลายมือชื่อในงบการเงินของบริษัทฯ) หรือ นายนพฤกษ์ พิษณุวงษ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 7764 (ยังไม่เคยเป็นผู้ลงลายมือชื่อในงบการเงินของบริษัทฯ) หรือ นางสาวสุภาภรณ์ มั่งจิตร  ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่  8125  (ยังไม่เคยเป็นผู้ลงลายมือชื่อในงบการเงินของบริษัทฯ) จากบริษัทสอบบัญชี  ดี ไอ เอ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ประจำปี 2562 ทั้งนี้ค่าสอบบัญชีลดลงจากปี 2561 จำนวน 5,000 บาท รายละเอียดมีดังต่อไปนี้

รายการ

ปี 2562

(ปีที่เสนอ)

(บาท)

ปี 2561

(บาท)

ค่าบริการสอบทานงบการเงิน 3 ไตรมาส @ 120,000 บาท

360,000

360,000

ค่าบริการสอบทานงบการเงินรวม 3 ไตรมาส @ 15,000 บาท

45,000

45,000

ค่าบริการสอบบัญชีประจำงวดวันที่ 31 ธันวาคม

480,000

480,000

ค่าบริการตรวจสอบงบการเงินรวมประจำงวดวันที่ 31 ธันวาคม

20,000

20,000

บริษัทย่อย – บริษัท คิวแอลที อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด

     - ค่าบริการสอบทานงบการเงิน 3 ไตรมาส @ 5,000 บาท

 

15,000

 

30,000

บริษัทย่อย – Qualitech Myanmar Company Limited

     - ค่าบริการสอบทานงบการเงิน 3 ไตรมาส @ 20,000 บาท

     - ค่าบริการสอบบัญชีประจำงวดวันที่ 31 ธันวาคม

 

60,000

25,000

 

60,000

25,000

ค่าบริการตรวจสอบการปฏิบัติตามเงื่อนไขบัตรส่งเสริมการลงทุน (BOI) 3 ฉบับ @ 10,000 บาท

 

30,000

 

20,000

รวมค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

1,035,000

1,040,000

 

ทั้งนี้ บริษัทสอบบัญชี ดี ไอ เอ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด และผู้สอบบัญชีตามรายชื่อที่เสนอมานี้ ไม่มีความสัมพันธ์ หรือมีส่วนได้เสียกับบริษัทฯ/ผู้บริหาร/ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือมีความเกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวแต่อย่างใด

Fact and Reason According to Public Company B.E. 2535 Section 120, annual general shareholders’ meeting shall appoint the auditor and stipulate auditing fee of the company yearly. The same auditor can be reappointed.  

In this year, the auditing committee of the company agreed that Mrs.Suvimol Krittayakiern, an auditor with license no 2982 or Mr.Joompoth  Priratanakorn, an auditor with license no 7645 or Mr.Nopparoek Pissanuwong, an auditor with license no 7764 or Miss.Suphaphorn Mangjit, an auditor  with license no 8125 from DIA International Auditing Company Limited is reappointed to be the auditor of the company due to good standard of working performance, expertise in auditing, proper auditing fee and good performance throughout operation.  

 

Comment of commission The company’s committee has considered according to comments of auditing committee and agreed proposing in shareholders’ meeting to appoint Mrs.Suvimol Krittayakiern, an auditor with license no 2982 or Mr.Joompoth  Priratanakorn, an auditor with license no 7645 (never been authorized in financial statements) or Mr.Nopparoek Pissanuwong, an auditor with license no 7764 (never been authorized in financial statements) or Miss.Suphaphorn  Mangjit, an auditor  with license no 8125 (never been authorized in financial statements) from DIA International Auditing Company Limited as a company’s auditor in 2019. Auditing fee is decrease from last year as 5,000 Baht with following details;

List

2019

(Proposed year)

2018

Quarterly financial budget Verify Fee @ 120,000 Baht/quarter

360,000

360,000

Total Quarterly Financial Budget Verify Fee @ 15,000 Baht/quarter

45,000

45,000

Annual Financial Budget Check Fee

480,000

480,000

Total Annual Financial Budget Check Fee

20,000

20,000

Subsidiaries – QLT International Company Limited

- Quarterly financial budget Verify Fee @ 5,000 Baht/quarter

 

15,000

 

30,000

Subsidiaries – Qualitech Myanmar Company Limited

- Quarterly financial budget Verify Fee @ 20,000 Baht/quarter

- Annual Financial Budget Check Fee

 

60,000

25,000

 

60,000

25,000

Check Fee for 3 Investment Promote Cards @ 10,000 Baht/Card

 30,000

 20,000

Total Audit Fee

1,035,000

1,040,000

 

 

Nevertheless, DIA International Auditing Company Limited and auditors according to the proposed list had no relation or stakes with the company/ executive/ major shareholders or was not associated with above persons.

ข้อเท็จจริงและเหตุผล  ตามที่ข้อบังคับบริษัทข้อ 16 กำหนดให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่าเก้าคน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร และต้องมีคุณสมบัติตามกฎหมายกำหนดนั้น เพื่อให้เกิดความคล่องตัวในการดำเนินงานในกรณีที่บริษัทต้องการพิจารณาปรับเปลี่ยนจำนวนกรรมการ จึงเห็นสมควรให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติการแก้ไขข้อบังคับดังกล่าว

ความเห็นคณะกรรมการ  คณะกรรมการพิจารณาแล้วเห็นควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติการแก้ไขข้อบังคับของบริษัทข้อ 16 ดังนี้

                      ข้อบังคับเดิม

ข้อบังคับที่เสนอให้แก้ไข

ข้อที่ 16   ให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่าเก้าคน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร และต้องมีคุณสมบัติตามกฎหมายกำหนด

ข้อที่ 16   ให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่าเจ็ดคน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร และต้องมีคุณสมบัติตามกฎหมายกำหนด

 

Fact and Reason According to Article 16 of the Company's Articles of Association, The company has at least nine directors and not less than half of the total number of directors must have residence in the Kingdom And must have qualifications according to the law. To create flexibility in operations in the event that the company wants to change the number of directors, thus the board consider and approved the amendment to the Company’s Articles of Association. 

Comment of commission The committee has considered and agreed to propose it in general shareholders’ meeting to consider the amendment to the Company’s Articles of Association, Article 16 as follows

Existing Articles of Association

Proposed Articles of Association

Article 16   The company has at least nine directors and not less than half of the total number of directors must have residence in the Kingdom And must have qualifications according to the law.        

Article 16 The company has at least seven directors and not less than half of the total number of directors must have residence in the Kingdom And must have qualifications according to the law.

 

ข้อเท็จจริงและเหตุผล  ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535  มาตรา  105  วรรคสอง  กำหนดให้ “ผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่า 1 ใน 3  ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด จะขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นนอกจากที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมอีกก็ได้”

ความเห็นคณะกรรมการ  เห็นควรให้เปิดวาระนี้ไว้เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถาม และ/หรือแสดงความคิดเห็นในเรื่องต่างๆ โดยไม่มีการลงมติ แต่หากผู้ถือหุ้นประสงค์จะเปิดการพิจารณาและลงมติ จะต้องเข้าหลักเกณฑ์และเงื่อนไขของกฏหมายตามมาตรา 105 วรรคสอง ที่กล่าวข้างต้น

จึงขอเรียนเชิญท่านผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะของท่านโปรดเข้าร่วมประชุมตามกำหนดวัน  เวลา  และสถานที่ดังกล่าวโดยพร้อมเพรียงกัน

เพื่อให้การลงทะเบียนเข้าประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปด้วยความสะดวกรวดเร็วยิ่งขึ้น ขอให้ท่านผู้ถือหุ้น และ/หรือผู้รับมอบฉันทะ โปรดนำหนังสือที่ระบุชื่อผู้ถือหุ้นหรือหนังสือมอบฉันทะพร้อมหลักฐานแสดงตนในการเข้าร่วมประชุมมาแสดงต่อเจ้าหน้าที่ลงทะเบียนในวันประชุมด้วย โดยบริษัทฯ ได้กำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนนในวันที่  5  มีนาคม  2562

 

 

จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ

                                                                                ขอแสดงความนับถือ

                     

                                  (นายสรรพัชญ์  รัตคาม)

                                  ประธานกรรมการบริษัท

 

 

 


Fact and Reason    According to Public Company Act B.E. 2535 section 105 Paragraph 2, according to shareholders who have share not less than one-third of all distributed shares can request the meeting to consider other matters apart from specified in invitation letter

 

Comment of commission They agreed to open this agenda so that shareholders can make inquiry and/or express opinions about matters without voting but if the shareholders desire to consider and vote, there must be complying with principles and terms of law section 105 paragraph 2 as aforementioned. 

I would like to invite all shareholders or your attorney in fact to attend the meeting as scheduled date, time and place together.

            To facilitate registration for shareholders’ meeting attendance, the shareholders and/or attorney in fact bring the letter with name of the shareholder or power of attorney along with identification evidence and show them to the register officers on the meeting date. The company has specified names of shareholders who have right to participate the meeting and vote on 5  March 2019.

 

 

 

Please be kindly notified

           

                        Sincerely yours

 

                                                                              (Mr.Sannpat Rattakham)

                                                                                Committee Chairman